话说孙膑脱了魏国佯狂之辱，来至齐国，朝见毕威王，叩以兵法。膑指画有条，王即欲拜授官爵。孙膑相辞道：“臣未有寸功，不敢受爵。庞涓若闻臣用于齐，又起妒嫉之端。不若姑息其事，俟有用臣之处，然后效力何如？”威王从之，乃使权居田忌之家，忌尊为上客。
膑思欲偕禽滑往谢墨翟，他师弟二人已不别而行了，膑叹息不已。再使人寻访孙平、孙卓信息，杳然无闻。方知庞涓之詯。
齐威王暇时，常与宗族、诸公子驰射赌胜为乐。田忌马力不及，屡次失金。一日田忌引孙膑同至射圃，观射。膑见马力不甚相远，而田忌三棚皆负。乃私请告忌道：“君明日复射，臣当令君必胜。”田忌道：“先生果能使某必胜，某当请于王，以千金决赌。”孙膑道：“君但请之。”田忌请于威王道：“臣之驰射屡负矣，来日愿倾家财一决输赢。每棚以千金为采。”威王笑而从之。
是日，诸公子皆盛饰车马，齐至场圃，百姓聚观者数千人。田忌问于孙子道：“先生必胜之术安在？千金一棚不可戏也。”孙膑道：“齐之良马聚于王厩，而君欲以次第角胜难矣。然臣能以术得之。夫三棚有上中下之别，臣以君之下驷当彼上驷而取，君之上驷与彼中驷角取，君之中驷与彼下驷角取，君虽一败必有二胜。”田忌赞道：“妙哉！”乃以金鞍锦（革荐），饰其下等之马，伪为上驷。先与威王赌第一棚，马足相去甚远，田忌复失千金。威王大笑，田忌道：“尚有二棚，臣若全输，笑臣未晚。”及二棚、三棚，田忌之马果皆胜，多得采物千金。田忌奏道：“今日之胜，非臣马之力，乃孙子所教也。”因述其故。威王叹道：“即此小事，已见孙先生之智矣。”由是益加敬重，赏赐无算，不在话下。
再说魏惠王既刖孙膑，责成庞涓恢复中山之事。庞涓奏道：“中山远于魏，而近于赵，与其远争不如近割。臣请为君直捣邯郸，以报巾山之恨。”惠王许之。庞涓遂出车五百乘，伐赵围邯郸。邯郸守臣牛选连战俱败。上表赵成侯，成侯使人以中山赂齐求救。齐威王已知孙子之能，拜为大将。孙膑辞谢道：“臣乃刑余之人，而使主兵，显齐国别无人才，为敌者所笑。请以田忌为将。”威王乃用田忌为将。孙膑为军师，常居辎车之中，阴为画策，不显其名。田忌欲引兵去救邯郸，膑止之道：“赵将非庞涓之敌，比我至邯郸，其城已下矣。不如驻兵于中道，扬言欲伐襄陵县，庞涓必还。还而击之，无不胜也。”
田忌遂用其谋。时邯郸候救不至，牛选以城降涓。涓遣人报捷于魏王。一面正欲进兵，忽闻齐遣田忌乘虚来袭襄陵。庞涓惊道：“襄陵有失，安邑震动。我当还救根本。”乃班师离桂陵二十里，便遇齐兵。原来孙膑早已打听魏兵到来，预作准备。先使牙将袁达，引三千人截路搦战。庞涓族子庞葱前队先到，迎住厮杀。约战二十余合，袁达诈败而走。庞葱恐有计策，不敢追赶。却来禀知庞涓。涓叱道：“谅偏将尚不能擒取，安能擒田忌乎？”
即引大军追之，将及桂陵。只见前面齐兵排成阵势，庞涓乘车观看。正是孙膑初到魏国时，摆的颠到八门阵。庞涓心疑想道：“那田忌如何也晓此阵法？莫非孙膑已归齐国乎？”当下亦布队成列，只见齐军中闪出大将田旗号，推出一辆戍车。田忌全装披挂，手书画戟，立于车前。田婴挺戈，立于车右。田忌口呼：“魏将能事者上前打话。”庞涓亲自出车，谓田忌道：“齐、魏一向和好，魏、赵有怨，何与齐事？将军弃好寻仇，实为失计。”田忌道：“赵以中山之地，献于我主。我主命我帅师救之。若魏亦割数郡之地，付于我手，我当即退。”庞涓大怒道：“汝有何本事？敢与某对阵。”田忌道：“你既有本事，能识吾阵否？”庞涓道：“此乃颠到八门阵，吾受鬼谷子所教。汝何处穷取一二，反来问我，我国中三岁孩童皆能识之。”田忌道：“汝既能识，如何不能打！”
庞涓被说不过，遂分付庞英、庞葱、庞茅三人道：“记得孙膑曾讲此阵，略知攻打之法。但此阵能变长蛇阵，击首则尾应，击尾则首应，击中则首尾皆应。攻者辙为所困。今去打此阵，汝三人各领一军，只看此阵一变，三队齐进，使他首尾不能相顾，则阵可破矣。”庞涓分付已毕，自帅先锋五千人，上前打阵。才入阵中，只见八方旗色，纷纷转换，认不出那一门是。东冲西撞，戈甲如林，并无出路。只闻得金鼓乱鸣，四下呐喊。竖的旗上俱有军师孙字，庞涓大惊道：“别夫果在齐国。吾坠其计矣。”正在危急，却得庞英、庞葱两路兵杀进，单单救出庞涓。那五千先锋不剩一人，问庞茅时，已被田婴所杀。共损军二万余人，庞涓甚是伤感。
原来八卦阵，本按八方连中央戍，已共是九队。车马其形，正方，比及庞涓入来打阵，抽去首尾二军为二角，以遏外救。止留七队车马，变为员阵，以此庞涓迷惑。后来唐朝卫国公李靖，因此作六花阵。即从此员阵布出。有诗为证：
八阵中藏不测机，传来鬼谷少人知。
庞涓只晓长蛇势，那识方员变化奇。
按今堂邑县东南，有地名果战场，乃昔日孙、庞交兵之处也。却说庞涓知孙膑在军中，心中惧怕，与庞英、庞葱商议，弃营而遁。连夜回魏国去了。田忌与孙膑探知空营，奏凯回齐，