话说刘邦因解放役徒，不敢回去，便同十余人逃入芒、砀山中避匿。后来被县中察出情形，遣人四出缉捕未获，便将吕氏捉到官里，拘禁起来。说起中国旧日监狱，无论已、未定罪之人，一入其中，管狱吏役都要勒索规例。有钱给他，就是重犯，也受优待。若是无钱开销，便加以种种苛迫凌虐，真是暗无天日！吕氏此次因被丈夫连累，到得狱中，而且家贫不能多给钱文。主管狱吏不满所欲，自然将她虐待。却好，任敖也为狱吏，他与刘邦交好，一闻吕氏入狱，便想照顾。无奈不是归他主管，遂在旁留心探听。知是虐待情形，心中愤激，竟将主管吕氏狱吏打伤。后来幸亏萧何、曹参诸人替刘邦弥缝，始将吕氏开释出狱。
刘邦隐居山中，虽然安稳无事，却时常记念家中，暗地遣人向家中通一消息。及至吕氏出狱回家，知得丈出去处，急倩人引路，前往寻觅。但刘邦虽说是在此二山之中，因恐被人捕获，藏匿深林穷谷，且无一定住处。兼以此山岩壑险峻，林箐幽深，平日行人到此，往往迷惑失路，况是女流，何处寻觅！
即使觅得，也须费却许久工夫。谁知，吕氏到此数次，都被她一觅即得。刘邦心中也觉奇怪，便问她是何缘故？吕氏道：“君所居之地，其上常有一大云一片，具备五色。吾便望此云气所在，一路行去，便可寻见，所以毫不费事。”刘邦闻言，心中更自欢喜。此语被同来人得知，传到沛县一班少年耳中，人人都想前来归附。至今芒、砀山中有峪，名为“皇藏峪”，即是刘邦当日藏匿之处。
刘邦住在芒、砀未久，陈胜便已起兵称王。附近各郡县人民多杀死官吏，与之响应。沛令得此消息，恐本县人民闻风兴起，心想不如自己先发制人。便拟预备举事。旁有萧何、曹参说道：“君本秦之官吏，今欲背却朝廷，只恐人心不服。不如招集得罪亡命之辈，可得数百人，借以劫制大众，方可成事。
”沛令依言，分头遣人寻访逃人。探知刘邦住在芒、砀山中，因命樊哙往招。只因樊哙也是吕公女婿，与刘邦算是连襟。其妻名为吕媭，乃吕雉之妹。樊哙平日开设屠店，以屠狗为生，也曾与刘邦同在芒、砀住过一时，所以命其前往。
樊哙到得山中，见了刘邦，备述沛令收招亡命起事之意。
刘邦此时手下相从者，已近百人，闻得县令相招，便率众同樊哙一径回来。谁知，沛令忽然翻悔，因虑亡命之人甚多，招集一处，必然生变，遂将城门一律关闭，饬兵把守，不许逃人入城。又想起：“萧何、曹参二人献计收招亡命，必定不怀好意，留在城中，恐生祸患。”便欲将他二人杀死。萧、曹二人闻信大惊，连放逾城逃走，往投刘邦。刘邦率众到得城下，见过萧、曹，知情形中变，乃作书一封，寄与沛县父老。只因城门紧闭，无从投递，乃将书系在羽箭，射入城中。城中人接书一观，书中说道：天下苦秦苛法已久，故各国闻风起义。今父老虽苦心为沛令守城，不日各国兵到，全城皆受屠灭。若能共诛沛令，择立一人，与各国联络一气，则身家可保。不然，父、子俱死，无益也。父老得书，彼此商议，都以为然。即率领众人杀死沛令，大开城门，迎接刘邦与各逃人入城。于是，大众会议，公推刘邦为主。刘邦辞道：“方今天下扰乱，群雄并起，为将若不得人，必至一败涂地。吾非敢自惜身家，但恐才能薄弱，不能保全我父兄子弟。此事关系重大，尚望诸君再行推举胜任之人！
”诸父老见刘邦固辞，便推萧何与曹参。萧何、曹参二人都是文吏，将身家看得甚重，惟恐将来事或不成，诛及宗族。遂皆推让刘邦。诸父老亦同声说道：“平生所闻刘季奇异之事甚多，将来必定大贵。此次问过卜筮，又以刘季为最吉，望勿推辞。
”刘邦复再三谦让。后见众人都不敢当此大任，方始应允。
秦二世元年九月，沛人共立刘邦为沛公。沛公祀黄帝，祭蚩尤，旌旗皆赤，因旧日斩蛇，老妪称为赤帝子故。沛公以萧何为丞，督理政务；曹参为中涓；樊哙为舍人；夏侯婴为太仆。
其余诸人以次任用。分派既定，收集沛县子弟，得兵二三千人。
命雍齿守丰，沛公率兵往攻泅水，杀郡守。
其时，魏人周市正在招安魏地，遣人来说雍齿投降。雍齿素与沛公意见不合，不愿服从沛公，竟将丰邑降魏。沛公大怒，举兵围丰。只因兵少，一时攻打不下。沛公本丰邑人，心怨雍齿与丰人无故叛己，所以定欲取之。闻得秦嘉立景驹为楚主，乃率众往投，欲借其兵攻丰。恰好张良由下邳招集少年百余人，亦欲投奔秦嘉。行到半路，两下相遇，张良便说沛公取了下邳，沛公用张良为厩将。
却说张良平日常将所学兵法向他人说之，并无一人能够理会。今遇见沛公，仍前进说。沛公甚喜，常听从其计。于是，张良叹道：“沛公智识，必是天所授与！”因此遂从沛公不去。过了一时，探子报说：“项梁已破秦嘉，现在驻兵薛城。
”沛公一心欲攻取丰邑，遂带百余人来见项梁借兵。项梁见过沛公，便派步卒五千，将官十人助之。沛公带领新军回到丰邑，合着自己原有之兵，并力攻破其城。雍齿兵败，投奔魏国去了。
沛公既得丰邑，心感项梁助己，遂领兵随从项梁。项梁此时已知陈王身死确信，因见楚地无主，便召集