话说始皇三十四年，天下无事。一日，始皇在咸阳宫中排下筵宴，大会群臣。博士七十人，亦在其列，随例向前举杯献酒。始皇正在开怀畅饮，旁有仆射周青臣上前奏道：“往时各国并立，秦地不过千里。托赖陛下神圣，统一天下，设立郡县，驱逐蛮夷，人民得以安生乐业，永无战斗之患。国祚久远，传于万世，陛下功德巍巍，自古帝王皆不能及。”始皇听此一片谀词，语语正合其意，不觉大悦。谁知却恼了一位博士。
其人复姓淳于，名越，系齐国人。因见平日所读古书，皆言封建如何好处。今始皇一日将他废去，设立郡县，心中已大不以为然。却又凑着周青臣极口奉承，愈觉忍耐不住，便发言道：“臣闻殷周两朝所以能传国久远者，皆由大封子弟功臣，得其辅助之故。今陛下富有四海，而子弟无尽寸之地，假使将来或有奸臣专政，并无亲藩保卫皇室，其势甚危！大凡作事，不学古人，断难长久。青臣又当面献谀，非忠臣也！”始皇闻淳于越之言，心中自然不快，但面上仍不发作，却问群臣意见如何？此时李斯已由廷尉升为丞相，听了淳于越之言，心想：“郡县制度行了数年，是个已成之局。如今他又欲建议推翻，大抵此等儒生，拘泥古法，不达时务，最喜拾着古人一二言语，发为议化，真是讨厌！不如设法从根本上刬除净绝，使他没了把柄，便可尽塞反对之口。”李斯想定主意，出席奏道：“博士所言，犹是战国习气。只因战国时代诸侯厚待游学之士，所以百家并起，各夸学问，讥刺时政。今天下虽定，积习未除。
朝廷每有命令，一班儒生最喜发出反对议论，毁谤君上，煽惑人民，实属目无法纪。此种恶习，若不严行革除，必至号令不行，是非倒置，为害甚大！惟是种种议论，都由迂儒平日但知读书讲学，不识世务所致。臣之愚见，请将一切史书非记秦事者，并皆烧却。除宫中藏书仍归博士掌管保存外，凡民间平日所藏诗书及诸子百家书籍，通令尽数交与该管地方官，一律烧毁。此后人民有敢偶然谈起诗书者，即行正法。如敢引证古典，讥笑时政者，诛及三簇。官吏闻有此种情事，不即举发者，与之同罪。自此令发布之后，三十日以内尚未将书烧毁者，将违犯之人面上刺字，发往边地。白昼侦探匈奴，夜间筑造长城，四年满罪，名曰‘城旦’。只余医药、卜筮、栽种之书不必烧毁。人民如有欲学法令者，可拜官吏为师。似此办法，方可尊重朝廷，屏除浮议。”
始皇闻李斯所说，暗想：“此法甚好，不但可绝许多谤言，且与自己所主张之愚民政策相合。”遂下诏依议办理。于是，民间所有古书尽付一炬。“五经”中只有《易经》视为卜筮之书，未遭此厄。但当时所烧，不过民间之书。至官中藏书，仍然存在。直至后来项羽入咸阳，放火焚烧宫室，始将书籍烧个净绝。至今世人但知归罪始皇，却不知项羽也有关系。
且说始皇下令焚书之后，过了一年，心想巡游北方，便下诏令蒙恬开筑直道一条，自云阳至九原，共长一千八百里。沿途开凿山陵，填平溪谷，费却许多人工。经营数年，竟未成就。
始皇已命蒙恬去后，却又想大兴土木，建筑宫殿。说起当时现在宫殿，不为不多。除咸阳正宫外，所以离宫，在关内者三百所；在关外者四百余所。
先是削平六国之时，每破一国，始皇即命画工将其宫室绘成图样，就咸阳北坂上照样建筑。南临渭水，西自雍门，东至径、渭二水合流连绵，复道贯通。又将所掳各国妃嫔、子女、宝器、珍玩安置其中。后来复在渭南建筑一宫，初中“信宫”，后改“极庙”，取天文中宫名曰“天极”之意。
由极庙开道通至骊山，复建甘泉前殿，筑甬道直达咸阳宫。此外尚有章台上林，都在渭水之南。始皇有此许多离宫别苑，已是游玩不尽。今又想起：“咸阳正宫乃是先代建筑，当时不过是一国诸侯，规模自然狭隘。今我既为天子，所有文武官吏以及随从人等，增加甚多。每遇正式朝会宴享，觉得宫庭过小，人众拥挤不开，必须另建一极大宫殿，方足以壮观瞻。”
始皇欲建新宫，自然应先择地。咸阳人烟稠密，空地无多。
只有渭南上林苑中空地不少，距离咸阳又近。且闻周文王建都于丰，武王建都于镐，上林地在丰、镐之间，正是帝王都会。
始皇计算已定，命工画成样本，先行建筑前殿。此殿之高大，古来无比。计东西广五百步，南北长五十丈。每值大朝会，上可以坐万人，下可以竖立五丈大旗。一遇宴享，用车巡行斟酒，用马传递肴馔。殿之四围，架木为栅，上可行车。由殿下筑路，直至南山。就山顶上安设华表，算是门阙。又按天文星象，天极紫宫之后有十七星，渡过天河，直至营室，名为“阁道”。
始皇便将渭水当作天河，就水上建筑一桥。桥阔六丈，长二百八十步。渡过渭水，以像天文之阁道。统计此宫所占地盘，北至甘泉、九嵕；南至鄠、杜；东至黄河；西至汧、渭之交。东西八百里，南北四百里。似此工程浩大，需用材料甚多。始皇分遣人役前往楚、蜀各地采办材木，运至关中。一面兼修治骊山坟墓，发宫尚未完工。始皇本意欲俟富成，别立美名。时人因其前殿四阿广阔，便依形立名，名曰“阿房”，故天下皆称为“阿房宫”。唐人杜牧