曹操整合荆州之后，命蔡瑁、张允沿江东下，水军二十万列水寨于三江口。同时命荀攸写就檄文，让人送与孙权，文中曰：操亲帅八十万大军南下，欲与足下会猎于江下夏，共擒刘备，永结盟好。
孙权收到信后，江东众臣皆言应早日降曹，以保全江东。鲁肃、周瑜则主战，周瑜为水军大都督，领兵五万屯兵赤壁与曹军隔江相望。刘备之前成功占领了长沙、桂阳二郡，新收了老将黄忠。如今则占定夏口，樊口，坚守不出。
鲁肃亲到刘备军中，商议双方结盟之事。刘备一方面表示自己要坚决抵抗，绝不投降。另一方面，也说自己兵微将寡，一旦事不可为，刘备准备南下往投苍梧太守吴巨。
鲁肃则道：“苍梧太远，土体贫瘠，人口稀少。为今之计只有与东吴联合，共同抵抗曹操才是上策。”
刘备大喜，与鲁肃相商。第二日一早鲁肃与诸葛亮一同赶往东吴，确定结盟之事，同时坚定江东集团抗击曹操的信心。诸葛亮对孙权和江东众臣言道：“曹操号称八十万兵马，乃是虚数，实则不过四十万人而已。其中荆州水陆兵马十余万，乃是新附之兵，人心未稳。曹军远来，先战于新野樊城，又战于汝南，如今已经是强弩之末不能穿鲁缟。且北方之人不习水战，如今盛夏，天气炎热，疫病横行。则曹操可战之兵，不过十万之数。如今刘豫州镇守江夏，有精兵三万。江东水军五万，步军五万，若是双方联合，同心协力，则曹军必败。曹军若败，则孙刘平分荆州，则可成三足鼎立之势。若是吴主有心联刘抗曹，则亮愿意代我主留驻江东，助大都督破曹军。若是吴主愿意舍弃祖宗基业，投降曹操，则当亮不曾来过，我这便告辞回江夏，与我主同抗曹军。”
孙权听完诸葛亮之言，之后。力排众议，准备全面动员，抵抗曹军。回书曹操道：“江东六郡九十二县，皆是先父兄所打下的基业，江东只有断头将军，绝无一人投降。即使战至一兵一卒，也要叫曹军折戟江东，有来无回。”
曹操看到书信之后，大骂孙权小儿，就要发兵。这时蒋干上前言道，江东水军全赖周瑜。孙权说什么不重要，关键看周瑜的态度。自己和周瑜乃是同窗，愿意劝说周瑜归顺丞相。曹操也知道自己的水军还不成熟，没做好全面进攻的准备。便同意让蒋干先去探听周瑜虚实，同时给了他便宜行事之权，如是周瑜愿意投降，那么除了三公和车骑将军、大将军以前后左右将军之外，其它文武官职蒋干皆可替曹操代为答应。
蒋干到了江东，刚要劝说周瑜，没有想到周瑜一句话放在前头：“子翼此来，若是劝我降曹，那么免开尊口，这便请回。若是与我叙旧，那么瑜扫榻相迎，与君把酒言欢。”蒋干不能劝说周瑜，便与他游览水寨，暗中记下了周瑜的水军布置。白天周瑜公务繁忙，曾有两拨文官来找周瑜劝说孙权，放弃与曹操为敌，都被周瑜客气送走。但是到了晚间，武将又皆来表示愿意死战。可见江东文武之间，互不信任，各有打算。
晚宴之后周瑜与蒋干同塌而眠，蒋干趁周瑜不备，偷看他的书信，却是发现蔡瑁、张允私自通信周瑜。蔡瑁言说曹操之前曾答应自己统领荆州，结果另派李立为荆州刺史。蔡瑁有意为内应，待周瑜攻入三江口，二人愿献水寨。将来若得荆州，请周瑜让自己统领荆州。
蒋干不看则已，一看吓出一身冷汗。心说，若非我此来，曹公定然被奸人所害。蒋干假做不知，放好书信，仍然入睡。第二日一早，蒋干辞行。周瑜却道：“子翼既知我水寨形势，如何好此时回去。不如且在江东小住，待我大破曹贼之后，再与兄一件大好功名。”周瑜令人安顿蒋干于乌林西山庵中暂住。
蒋干心中急切，不知如何得脱。却与庵中遇见了庞统。原来庞统经鲁肃介绍，拜见孙权。可惜孙权以庞统相貌丑陋并不重用。只安排他作吴郡商曹掾，负责征收商税事宜。这次是周瑜催调兵粮过于紧急，吴郡安排不出人手，庞统才顺便来运粮草。今日庞统无事，本想到庵中游览，不想正好碰到蒋干。
蒋干见到庞统，言道原为庞统引荐曹操。若得丞相重用，岂不是好过在江东做一记账的小官。庞统心动，便悄悄将蒋干藏于自己的粮船之中。晚间趁人不备，与蒋工同投曹操去了。
曹操见到蒋干回来，虽然没有劝说成周瑜，却带回了凤雏先生，也是十分高兴。蒋干屏退左右，说自己在周瑜军中见到一封蔡瑁张允的书信。曹操听罢大怒，他一向多疑，最怕别人背叛。关键是此事宁可信其有，不可信其无。
曹操找来二人对质，二人虽然矢口否认。但是正巧有蔡瑁手下密保曹操蔡瑁对曹操安排李立为荆州刺史不满。曹操下令处死二人。
然则自己麾下并无得力的水军将领。蒋干则禀明了自己在周瑜军中看到布防情况，并对曹操说不妨问计于庞统。
曹操找来庞统，庞统言道：“周瑜船小，丞相船大。周瑜兵少，丞相兵多。然则丞相一直不曾挥师南下，以克江东，定是因为北人不习坐船，士兵难免疫病。我有一法，可以为丞相解忧。”
曹操听罢大喜，问是何方法？
庞统道：“可将大船用铁索相连，上面再搭上木板，几只大船拼成一个平台，上面可以行人走马。而且船行水上，即使相连，亦可以正常前进。”
曹操