黑暗之中，借助爪钩，一名士兵如灵猫一般翻上城墙，寒光闪过，哨兵一声不发便已毙命。三百勇士快速奔向城墙，用梯子翻城头时，塔塔塔的枪声打破了深夜的死寂。
“丢他老母，有暗哨！”李宗仁骂了一声，大喊：“快！”
曰军这个暗哨设的比较巧妙，一挺重机枪架在附近的一个二楼上，视线良好，城门附近的情况一览无遗。长时间的平静，暗哨处的两名曰军打盹了，没有在第一时间发现异常。其中一名曰军下巴磕到机枪上醒来，发现城头上的哨兵发现不对，立刻推醒同伴，用机枪扫射城头报警。
李宗仁上了城头后，发现先上来的一些人被机枪压的不能从阶梯下去，立刻组织三挺轻机枪，集中压制曰军的机枪阵地，同时让几个伸手好的绕十几米下去，从后面摸上去，一定要尽快端掉那个机枪阵地。
平度曰军守备最高军官安倍竹一郎少佐正在睡觉，听到枪声被惊醒，心中大骇。没想到中[***]队竟然夜袭平度，好在此前布置的暗哨起了作用。匆匆爬起的安倍竹一郎，在心里暗暗祈祷，来的支那军队不要太多，城门口附近的一个小队的曰军，能坚持到援兵赶到。
安倍竹一郎没有想到的是，守备城门的这个曰军小队，在被暗哨惊动后，确实给李宗仁制造了不小的麻烦。但是带队的军曹犯了一个致命的错误，希望能用反击把城门夺回来。
关键时刻，曰军杀出藏身之地，这给了李宗仁一个快速解决战斗的机会。果断的下令登上城头的五六十勇士迎着曰军杀上去。狭路相逢之极，瘦弱的李宗仁冲在最前面，用冲锋枪猛烈的扫射。曰军根本没想到相距三十米前后，本是眨眼可知的距离，突然遭到瓢泼大雨一般的扫射。猝不及防的曰军瞬间倒下一半多，再想抵挡对手已经冲到眼前，寄以厚望的重机枪，在这个时候被几枚手榴弹送上了天。李宗仁带队趁势掩杀，后续的勇士陆续跟上，一个曰军小队在短暂的顽抗之后被全歼。下令反击的小队长，在第一波接触交火时，就被冲锋枪打成了筛子。城门得手，李宗仁把人分成两个组，一组留守城门，一组趁敌没能及时反映过来，继续扩大战果。
李宗仁这个决断很正确，攻击小组刚刚离开城门不过百米，一个中队的曰军闻讯赶到，两队人马在东西贯穿平度的街上遭遇，相距二百米左右，曰军先开的枪，李宗仁及时的躲在一堵墙后面，身边的手下被打倒十几个。虽然遭遇战吃了亏，但是随后曰军却发起了冲锋，主动缩短了与突击队的距离。这真是叫正中下怀了。
一片手榴弹飞过来，曰军躲避不及，被炸倒一片，硝烟未散，已经冲到三十米开外的突击队，冲锋枪的火力被发挥到了极致。李宗仁扣着扳机不动，打完一个弹夹才往边上一闪，快速的换弹夹之时，后面的突击队员又上来了。连绵不绝的冲锋枪扫射，将对面的曰军打的无法抬头。顽强的曰军死死不肯退后，就近依托掩体反击。双方在平度主街道上窄窄的区域内展开激战。曰军的春田步枪长于刺杀，短于火力。在巷战中这一缺点被放大，加之突击队员人人带足了手榴弹，更是如虎添翼，势不可挡。尽管曰军拼死抵抗，依旧无法阻挡突击队的快速推进。
安倍竹一郎刚刚纠集了一个中队的士兵，密集的枪声已经逼近他的指挥部。习惯了单发步枪的节奏，听到如此密集地带枪声，安倍竹一郎大为惶恐。按照这个枪声的密度，来的至少是一个团的支那军。而且这个枪声还在接近，说明沿途的抵抗没什么效果。
安倍下令部队就在指挥部极其周边展开防御，并派人通知各个部队，向指挥部靠拢，坚守待援。安倍还真的没想过要跑，他跑了，曰军主力的后路就断了，回去也是个死。就算不死，以后也没法在曰本国内抬头做人了。
由于在掖县阻击战中表现出色，孙传芳和童念华这个团再次被委以重任，作为接应突击队的第一梯队。国防军有抢着打硬仗的习惯，越是能打硬仗的，升官越快。所以，孙传芳很高兴能接到这个任务。
城内枪声一响，孙传芳就带着他的部队往前冲，赶到城下见城门大开，接应部队如潮水涌入。没见着李宗仁，孙传芳拉住城门口的队员，才知道李宗仁带一百多人往里打了。
这时候城内枪声密集，孙传芳担心李宗仁有失，留下童念华等着大部队，自己带着一个营区接应李宗仁。平度城不大，也就是十分钟的样子，便赶到了战斗最为极力的曰军指挥部附近。这里是原来的平度县署，安倍竹一郎判断错位，认为李宗仁的人马有一个团，所以据街巷房屋而守，防守区域收缩的很厉害，一千多人龟缩在方圆一千米的区域内。这样一来，没带炮兵的突击队就难以继续前进了，只能堵住一面大街，与曰军对峙。
孙传芳没想到李宗仁一百多人，就能将曰军堵在这一片不大的区域内，甚是吃惊。殊不知曰军指挥官安倍竹一郎在黑暗中根据火力来判断，出现了重大错误，以为至少一个团已经杀进城了。守城的曰军只有四门75山炮，这个时候拼命的朝对面射击，暴露了自己的位置。
孙传芳让团属120重迫击炮敲掉曰军的山炮，120迫击炮不负众望，锁定位置之后，八门炮不间断的开火，不多时曰军的炮兵便没了动静。
童念华随后带援兵赶到，双方回合之后，决定分兵三面