解决掉荷兰后，希姆莱高兴极了，他就像那位元首一样，他在指挥部里举行了庆功宴，但是他没有忘记接下来的战事，在庆功宴结束后，他便开始了紧张的部署。
第二天，他去了最高统帅部，他见到了元首、隆美尔、勃劳希契、戈林、以及雷德尔。
这些纳粹德国的领导者和策划者开始了对西部决战的最后部署。
隆美尔说道：“我建议立即夺取了迪囊到色当之间的河岸和峻峭、林木繁茂的缪斯河对岸的四个桥头堡，并且朝色当进发，彻底的将色当纳入囊中。
这样，英法防线的中央部分和英法两军的精锐如果转移到比利时的重要枢纽地点去，那么他们就将成为我们的掌中物，盘中餐了。”
希特勒对此表示赞同，希姆莱他们也同意了这个建议。就这样，最后的部署正式完成。
希姆莱回到了自己指挥部，他下达了命令，将在凌晨五点发动进攻。
对于这个夜晚，无论是摩拳擦掌的德国，还是心惊胆战的英法等国，这将注定会是一个不眠之夜。
凌晨五点整，正在一夜无眠的英法军队困意正浓之时，德国一支在数量、集中程度、机动性和打击力量等方面都是空前未有的坦克部队，由德国边境通过阿登森林出发。其队伍之长，即使分了三路纵队还延展到来因河后面100英里。
现在它开始利用强大无比的火力强行突破法国第九军团和第二军团的防线，并迅速地向在比利时的盟军背后的英吉利海峡推进。
紧接着，一批又一批的施图卡式俯冲轰炸机，对着法军的防御阵地狂轰乱炸。同时，大批的战斗工兵布置橡皮船下水，架搭浮桥，准备渡河。接着就是配备有自动推进炮的装甲师，每个装甲师都有一个摩托化步兵旅。装甲师的后面紧跟着摩托化步兵师，占领坦克开辟出来的阵地。这个钢与火的密集队伍，不是惊慌失措的守军所能阻挡的。
在河的南面，由第四十一装甲军所组成的两个坦克师也采取了同样战术。
在缪斯河上迪囊的两侧，法军的皮拉卡拉.尔息将军的第十五装甲军开始进行反击，他的装甲军分成三个装甲旅，朝着迎面而来的德国坦克部队发射密集炮弹。但是，非常的不幸，皮拉卡拉.尔息将军的三个装甲旅中的大部分坦克还没有发射便被突然攻来的德军施图卡式俯冲轰炸机轰成了一堆堆废铁，剩下的残余部队对德国的钢铁洪流产生的影响几乎微乎其微。
不出所料，法军皮拉卡拉.尔息将军的第十五装甲军被击败了，但德军想要冲过这里也不是很容易的。就在法军第十五装甲军被击败之后的半小时内，德国刚刚在缪斯河上匆促地搭起来的浮桥便遭到了英法的轰炸机不要命的轰炸。
但是，英法的不要命轰炸并没有阻止住德军前进的步伐，亲自前来指挥的古德里安下令，所有高射炮朝着英法轰炸机开火，施图卡式俯冲轰炸机朝姗姗来迟的英法地面部队开火，仅仅在这一次攻击中，便让英国皇家空军71架轰炸机损失了40架，70多辆法国坦克在一次成为施图卡式俯冲轰炸机的目标，和法军第十五装甲军一样，被轰成了一堆堆废铁。
英法在遭受重大损失后，也没有炸毁德国在缪斯河上匆促地搭起来的浮桥，德国军队顺利的缪斯河，朝着色当进发。
到了傍晚时分，德军在色当的桥头堡已经扩展到30英里宽、15英里深，防守在盟军关系重大的中央防线上的法军已被击溃了。没有被围和被俘的队伍在仓皇后撤。
北部的英法联军和比利时的22个师，都已陷于被截断后路的极端危险的境地。
比利时的军队虽然在他们的东北边境沿线上打得英勇顽强，但并没有支持得像预期的那么长久。
希姆莱故技重施，也如在荷兰一样，大胆地使用了经过特殊训练的小股部队，在黎明时由滑翔机上悄悄地着陆，去夺取重要的桥梁。在马斯特里赫特后面的艾伯特运河上有三座桥梁，他们制服了其中两座桥的守军，后者连扳动电纽炸掉桥梁都来不及。
德军在取得色当后，便开始朝埃本·埃马尔炮台进发，因为这个炮台控制着缪斯河和艾伯特运河的交叉点。英法等国和德军都认为这个现代化的、具有战略地位的要塞是欧洲最难攻克的工事，它比法国在马奇诺防线或德国在西壁防线建筑的任何工事都更为坚固。它是由一系列深入地下的钢筋混凝土的交通壕所构成，它的炮楼有厚甲板保护，能够容下1200人在这里防守。
德国的一名上士指挥的80名德国士兵乘坐9架滑翔机，降落在工事的顶部。他们把一个特制的“空心“弹安放在装甲的炮楼里，这不仅使炮楼失去作战能力，并且使下面屋内满是火焰和瓦斯。在炮门和了望口还使用了手提的火焰pēn_shè器。一小时之内，德国人就进入炮台的上层，使这个巨大炮台的所有轻炮和重炮都失去了作用，使它的了望台烟雾密布。要塞后面的比利时步兵无法打退这一小股进攻者，自己反而被施图卡式轰炸机和增援的伞兵打退了。到5月11日中午时分，1200名惊慌失措的比利时守军，举着一面白旗，鱼贯走出炮台投降了。
这次奇袭的成功，桥梁被夺取以及冯·莱希瑙将军的第六军团的猛烈攻势，使英法等国的最高统帅部深信，德军攻势的主要锋芒是在右翼。
于是，下令盟军部队坚守在从安特卫普到纳缪尔的