英国海军所有战列舰和民用帆船集体出动，整个敦刻尔克海岸上到处都是船只，他们不断地来往于英国与法国之间，到下午4时，已经有一万名英法的军队撤到了英国本土。
然而，就在这时，德国的舰队突然毫无预兆的出现了，这让英国人措不及防。
德国出动了几乎所有海军力量，其中战列舰和战列巡洋舰以及巡洋舰包括：
俾斯麦级大型战列舰2艘、沙恩霍斯特级战列舰2艘、德意志级袖珍战舰3艘、德意志级前无畏战列舰2艘、希佩尔海军上将级重巡洋舰5艘、埃姆登级轻巡洋舰1艘、纽伦堡级轻巡洋舰1艘、莱比锡级轻巡洋舰1艘、k级轻巡洋舰3艘、m级轻巡洋舰1艘、“sp”侦察巡洋舰/驱逐领舰1艘。
驱逐舰：
z级驱逐舰
1934年级驱逐舰· z-1莱伯勒希特·麻司、z-2乔治·蒂勒、z-3马克斯·舒尔茨、z-4里夏德·拜茨恩、z-5保罗·雅各比、 z-6西奥多·里德尔、z-7 赫尔曼·舍曼、z-8 布鲁诺·海纳曼、z-9 沃尔夫冈·岑克尔、z-10 汉斯·洛迪、 z-11 伯恩德·冯·阿尼姆、z-12 埃里希·吉泽、z-13 埃里希·克勒纳、 z-14 弗里德里希·伊恩、z-15 埃里希·斯坦布林克、z-16 弗里德里希·埃科尔特。z-17 迪特尔·冯·勒德尔、z-18 汉斯·吕德曼、z-19 赫尔曼·库纳、z-20 卡尔·加尔斯特、z-21 威廉·海德坎姆、z-22安东·施米特。
潜艇：
Ⅰa型潜艇u-25、u-26 Ⅱa型潜艇u-1——u-6 Ⅱb型潜艇u-7——u24、u-120、u-121 Ⅱc型潜艇u-56——u-63、Ⅰx(Ⅰxa)型潜艇u-37——u-44 ⅤⅡd型潜艇u-213——u-218 ⅤⅡf型潜艇u-1059——u-1062 、xb型潜艇u-116——u-119、u-219、u-220、u-233、u-234 xⅠⅤ型潜艇u-459——u-464、u-487——u-490 xxⅢ型潜艇u-2321——u-2369、u-2371、u-4701——u-4707、u-4709——u-4712 xⅤⅡa型潜艇u-792——u-795 。
而英国方面则拥有战列舰：
伊丽莎白级：伊丽莎白女王号、厌战号、马来亚号、巴勒姆号、勇士号。
复仇级：复仇号、决心号、拉米里号、君权号、皇橡号。
纳尔逊级：纳尔逊号、罗德尼号。
英王乔治五世级：英王乔治五世号、威尔士亲王号、约克公爵号、安森号、豪号。
前卫级：前卫号、
声望级战列巡洋舰：声望号、反击号、胡德号战列巡洋舰。
这场遭遇出乎了英国人的预料，在战斗结束后，丘吉尔在国会上愤怒的吼道：“谁能告诉我这是怎么回事？”
就在英国人目瞪口呆的时候，2艘俾斯麦级大型战列舰率先发动了攻击，它朝着英国打头阵的伊丽莎白女王号开火了，轰隆隆的炮声将满载英法士兵的伊丽莎白女王号炸出了一个大窟窿，燃起的熊熊大火和咆哮的海水将战舰上的无数生命纷纷吞噬。
英国的纳尔逊号、声望号以及胡德号战列巡洋舰迅速的发动了反击，德国的 z-1莱伯勒希特·麻司、z-2乔治·蒂勒驱逐舰遭到了轰击。
这时，德国2艘沙恩霍斯特级战列舰、3艘德意志级袖珍战舰开始对英国纳尔逊号、声望号以及胡德号战列巡洋舰进行合围。
英国的厌战号、马来亚号、巴勒姆号、勇士号见状赶紧去救援，但遭到了德国的Ⅰa型潜艇u-25、u-26 Ⅱa型潜艇u-1——u-6 Ⅱb型潜艇u-7——u24、u-120、u-121 Ⅱc型潜艇u-56——u-63、Ⅰx(Ⅰxa)型潜艇u-37——u-44发射的鱼雷。厌战号、马来亚号沉没，巴勒姆号、勇士号受到不同程度攻击，受到重创，甚至紧挨着它们的英王乔治五世号、威尔士亲王号也被殃及鱼池，不能再战。
英国的复仇级战舰复仇号、决心号、拉米里号、君权号、皇橡号开始朝着英国本土亡命而逃，却不料遭到z-3马克斯·舒尔茨、z-4里夏德·拜茨恩、z-5保罗·雅各比、 z-6西奥多·里德尔、z-7 赫尔曼·舍曼、z-8 布鲁诺·海纳曼、z-9 沃尔夫冈·岑克尔、z-10 汉斯·洛迪、 z-11 伯恩德·冯·阿尼姆、z-12 埃里希·吉泽、z-13 埃里希·克勒纳、 z-14 弗里德里希·伊恩、z-15 埃里希·斯坦布林克、z-16 弗里德里希·埃科尔特。z-17 迪特尔·冯·勒德尔、z-18 汉斯·吕德曼、z-19 赫尔曼·库纳、z-20 卡尔·加尔斯特驱逐舰的围攻，决心号、拉米里号、君权号、皇橡号沉没，复仇号重伤逃出重围，消失在茫茫大海中。
英国到这时，意识到了严重性，他们从本土开始调集航母舰队支援，并将敦刻尔克方面的战机也调集过来，进行支援，以争取能让更多的战舰逃回本土。
只是，为时已晚，在这场猝不及防的遭遇战中，英国的战列舰只有罗德尼号、约克公爵号、安森号以及复仇号重伤逃离本土，伊丽莎白女王号和反击号被德军俘获，其余均沉于大海。至于其他的民用帆船更是损失惨重，能逃回本土的十无七八。
更让英国气愤的是，当他们的航母舰队抵达时，看见的只有深红色的大海以及海面上漂浮的残骸物。
而英国的战机从始至终都没能挣脱德国空军的死缠烂打，更不要说去支援了。
遭遇战的第二天，英国方面无可奈何的接受了敦刻尔克大撤退的破产，因为40万英法大军只有不到7、8万人逃回英国本土。
德国方面兴奋极了，希特勒特别召见了希姆莱，问他到底是