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刘一民率领主力乘车离开普兰店后，沿公路迅速北进。到鞍山的时候，装甲旅旅长赵大河指挥部队率先进入市区。紧接着，一纵一旅、二旅、重机枪旅重机枪团蜂拥而入，迅速控制了鞍山。.
此时，八路军袭占金州火车站、大连火车站、旅顺火车站的消息还没有传递到鞍山呢，驻守鞍山的日军关东防卫军**第一守备队第六大队和伪满国防军奉天地区警备司令部混成第六旅团一个团还都和平日一样，呆在各自的兵营里。八路军神兵天降，在鞍山街头巡逻的日伪警察还以为是关东军大部队路过鞍山呢，连向上报告都来不及，就被击毙或缴械了。那些被八路军堵在兵营里的日伪军，连一点心理准备都没有，八路军的坦克、装甲车就轰轰隆隆破门而入了，车载机枪打的山响，哗哗啦啦倾洒着子弹，小鬼子和伪满军训练再好、装备再好都没有用，他们的弹药都还在仓库里呢，许多人都象被追杀的兔子一样满地乱跑，除了据守投降外，就只能是一个死字了！
最可笑的是鞍山市长三重野雄。这家伙这天到鞍山昭和制钢所去拜会社长伍堂卓雄。战士们冲进伍堂卓雄的办公室的时候，三重野雄对着身穿日军军装的战士们竟然拍桌子大骂，用日语叽里呱啦地说他原来是“满铁鞍山附属地”地方事务所长。鞍山建市后当市长，见是关东军部队多了，从没有见过敢端着枪冲进株式会社鞍山昭和制钢所社长办公室的关东军部队。难道关东军连手里端的步枪是用哪里的钢铁制造的都忘了么？简直是八嘎之极！
回答三重野雄的是狠狠的几枪托。把这老鬼子打趴在地，门牙都打掉了。
鞍山和大连、沈阳一样，是八路军进军东北最重要的三个必须首先占领的重要目标！
此时的鞍山，已经是名符其实的钢城了，满铁开办的鞍山昭和制钢所兼并了原来的鞍山制铁所和振兴公司，形成了采矿、选矿、炼铁、轧钢的连续生产作业系统。1941年，鞍山昭和制钢所年产生铁250万吨、钢锭130万吨、钢材75万吨，占日本控制的钢铁总生产能力的28.4，规模仅次于九州的八幡制铁所。
由于鞍山昭和制钢所的不断扩大生产规模。短短四年多时间，鞍山的人口由1937年建市时的8.6万人增加到了30万人，市区面积扩大到123.3平方公里。
占领鞍山。保证鞍山昭和制钢所正常生产。就保证了我军在东北大规模发展军工的基础，生产武器弹药也好。生产飞机、军舰、汽车、坦克也罢，都有了物质基础。
刘一民留下工兵旅旅长任超然、政委李增羽率领工兵一团驻守鞍山，等候骑兵旅和炮兵旅、防空旅，自己率主力继续前进。结果赶到辽阳的时候，辽阳的小鬼子终于知道八路军袭占金州和大连火车站、旅顺火车站的消息了，正在紧急布防。这一发现大规模车队沿公路长驱直入，小鬼子马上就意识到是伪装日军的八路军主力到了，竟然打开阻击了。
辽阳这地方，17世纪以前，一直都是东北的政治经济文化中心。满清兴起后，由于沈阳的崛起，辽阳的东北中心地位才被取代。但是，辽阳是沈阳的南大门，战略位置极端重要。日俄战争的时候，两个侵略者就在这里大打了一场辽阳大会战，结果是以俄军战败告终。这个时候，东北抗日义勇军早已失败，抗联也化整为零，东北成了日军真正的大后方，统治的铁桶一样。辽阳的战略地位再重要，也比不上山海关、旅顺要塞，日军就把辽阳作为东北腹地来经营，早在1937年就设立了辽阳?市，按照现代城市进行建设。这样一来，负责奉天地区防务的日军关东防卫军**第一守备队在辽阳地区仅驻有一个第五大队，伪满国防军奉天地区警备司令部的混成第六旅团司令部也设在这里。
日俄战争中的辽阳大会战，俄军在辽阳地区集中大军，布设三道防线，日军在集中第二军、第四军全力突破。19天激战中间，日俄双方对抓来的俘虏，优厚款待，及时释放，唯独对中国人不客气。凡是日俄侵略军经过的地方，见房就烧，见人就杀，见物就抢，见钱就劫，见女就奸，无恶不作，犯下了滔天罪行。现在，轮到日伪军倒霉了！
占领鞍山后，刘一民原计划是不攻占辽阳，长驱直入沈阳。辽阳之敌留给随后赶到的骑兵旅去收拾。但是现在情况变了，日伪军竟然在布防、打阻击，说明关东防卫军、关东军都已经判明我军意图了。很快，关东防卫军主力就会增援上来，在辽阳一线布置防线，阻击我军，为日军在沈阳布防赢得时间。
如果能在辽阳歼灭关东防卫军和伪满军奉天地区警备司令部主力，那简直是意外之喜！
但是，此时李凌风他们已经占领沈阳火车站，李山柱率领的一团也赶到沈阳了，小鬼子一定会命令开向辽阳的部队转向，撤回沈阳消灭我进入沈阳部队。如果主力动作慢了，日伪军主力就会缩回沈阳，绝望时候搞破坏，这可不行！
刘一民当即命令一纵主力重机枪旅重机枪团展开战斗队形，全线压上去