**反攻南昌的作战方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌攻击开始之时机，预定4月24日。”其兵力部署的主要内容是：令高荫槐第第第74军分别经奉新、大城地区向修水至南昌间南浔铁路挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力攻略南昌；令第第49军逐次推进至高安，为总预备队；令上官云相第32集团军以3个师的兵力由赣江以东进攻南昌，并组织1个团的部队，以奇袭手段袭取南昌；令王陵基第30集团军进攻武宁。前敌总指挥是第十九集团军司令官罗卓英。
罗卓英是广东省大埔县白侯乡渔洋坪村客家人，字尤青，别号慈威，又作慈卫。
罗卓英出身农家，幼年时边耕边读，7岁入si塾，后入大埔官学和大埔。中学毕业后考入保定军官学校第八期炮兵科。在这里，他遇到了一生中的贵人陈诚，两个人成为莫逆之交。
1925年北伐军东征回师后进行大扩编，保定军官学校第八期炮兵科毕业后回乡务农的罗卓英慨然从军，一路荣升，成了中央军土木系的第二号人物，陈诚老大他老二。
抗战开始后，罗卓英率部增援淞沪战场，从血肉磨坊罗店开始，与日军殊死拼杀。淞沪抗战、南京保卫战、武汉保卫战、澎湖战场，现在又到了南昌战场。
南昌是一座英雄的城市，北伐时蒋介石的北伐军总司令部就曾经驻在南昌。八一南昌起义一声枪响，诞生了人民军队。抗战前，南昌的地位就已经非常重要，相当于中国的陪都，与武汉、广州、重庆齐名。
从军事学的角度讲，南昌城四面环山，前依赣江，后倚抚河及锦江，河流纵横，丘陵蔓延，易守难攻。但是，南昌在赣江下游、鄱阳湖畔的三角洲上，是湘赣浙的水陆要冲，浙赣铁路与南浔铁路就在南昌交会，向塘公路与京湘国道衔接，蒋介石围剿苏区时又把公路线修得四通八达，非常便于日军机械化部队运动。
南昌会战前，军委会根据情报已经于二月份判明日军企图攻占南昌，遂决定先制人。蒋介石于３月８日致电第九战区代司令长官薛岳：“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于３月１o日前完毕，预定攻击开始日期为３月１５日。”蒋介石还对指导要领及部署作了原则指示，要求第１９集团军固守现阵地，拒止敌渡河攻击；湘鄂赣边挺进军指挥第８、第７３军由武宁指向德安、瑞昌，攻击敌之左侧背；第３o、第２７集团军向武宁附近集结，第１集团军向修水、三都推进，准备尔后作战。
但是，此时的第九战区，二线部队整训并没有彻底完成，补给困难，蒋介石说的容易，要想在3月15日起攻击、打乱日军部署，时间上绝对来不及。薛岳于３月９日、１o日接连致电蒋介石，要求延至３月２４日开始实施。蒋于３月１３日复电，强调“惟因目的在先制敌及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日（即２４日）”。但当队尚在准备采取攻势之际，日军即开始进攻，第九战区不得不就防御。前敌司令官罗卓英囿于兵力所限，将21个步兵师分布在上百里的正面防线上，连预备队都没有。这样的防线缺乏防御纵深，在日军装甲集团突击、炮群持续打击下，自然是守不住的，一点攻破，全线动摇。加上日军利用装甲集团迂回突击南昌，而我军第九战区调集的增援部队尚未抵达，稍有不慎，南昌保卫战各部队就有可能被日军逼至赣江边予以围歼，蒋介石产生撤守南昌、消耗日军有生力量想法，遂下令撤离南昌。
南昌被日军攻破后，罗卓英下令各部避开敌锋，在修水以南，赣江以西建立抗日根据地，与日军第一○一、一○六师团对峙。
蒋介石从战略角度考虑，认为日军占领南昌后防守松懈，南昌周围只有第一第一0六师团，正是反攻南昌的最佳时机，遂下达了四月攻势作战命令。
罗卓英是陈诚的副手，自然是**嫡系中的嫡系，对军委会反攻南昌的命令是坚决执行。刘一民的电报到后，罗卓英再想调整部署已经来不及了，因为那需要上报第九战区、再上报桂林行营、然后再上报军委会，取得层层批准。不然的话，擅自修改作战计划就有畏敌不前、贻误战机的嫌疑。罗卓英抗日杀敌从不落人后，怎么可能会贻误战机呢？这样以来，刘一民的电报除了起到一点警示作用外，等于是放了一个响屁，**反攻南昌的作战还是按照预定计划开始了。
当然，就算刘一民的电报是放了个响屁，那也有响声不是？
自从走上淞沪战场以来，罗卓英率部与日军血肉拼杀，打的都是日军攻、我军守的防御战，打一仗退一步，血没少流，防守区域也没少沦陷，部队补充一茬又一茬，流不尽的英雄血，杀不完的仇人头。现在终于可以变被动为主动，打一场日军守我军攻的主动进攻战了，而且是集中力量突袭，罗卓英觉得有必胜的信心。
现在，连远在山东的刘一民都看着南昌，罗卓英就更加有信心了。他想来想去，大的计划不能该，攻击时间不能改，但刘一民说的又在理，不听说不定会后悔，就决定将军委会制定的以一个团奇袭南昌，改为一个团奇袭，两个团换便衣魂进南昌策应，希望可言一举夺回南昌。
事实的反攻确实出乎日军的预料。冈村宁次在攻占南昌