大军行至江陵，探马来报，果然江夏那边已然开战。青州张合在知道曹仁兵动，第一时间便跨江而来，猛攻江夏，幸得文聘到得及时，这才堪堪抵住。
至军报到曹仁手里时，双方已然成僵持局面。张合虽是青州名将，但面对着兵力相当的坚城，又有文聘坐镇，一时间难以撼动，曹仁大是得意。遂不再以后方为虑，督促大军倍道而进，直往巴陵而来。
巴陵，即今日之岳阳，又称岳州。其地承东连西，贯穿南北。东依幕阜，西临洞庭。北接大江，南通湘、沅，素未兵家必争之地。
曹仁一路顺水而下，到得巴陵地界，前面斥候来报，道是江东军已然到了，正在前方三十里处下寨。
长史陈矫进言道：“今两方皆远至，疲惫不相上下，而我军倍之。倘能不辞辛劳，先奋而击之，其势可破。”[
曹仁大喜，当即传令三军，先不安营，各奋豪勇，直往江东大营杀来。
三十里地转瞬即至，遥见江东大营立了一半，见到这边大军杀来，营内一片大乱。
曹军杀到营前，万箭齐发，江东军粹不及防，登时倒下一片，哭爹喊娘之际，纷纷向后退去。曹仁使骁将牛金在左，候音在右，自领大军居中，直往中军杀去。
江东军寨栅都未立住，又无鹿角、拒马阻挡，哪里抵挡的住。无奈下，只得弃了大营，转头往东败去。
曹军三路并进，随后紧追，江东军马中箭着炮者不知其数。惶惶奔逃间，直直退到幕阜山下，才勉强停住。待到点算人数，五万大军竟折了近一万之众，周瑜、陈到俱皆气闷。
待得晚间，刚刚收拾停当，曹军又至，一通混战，江东军初战折了锐气，又加上夜间难分敌我，不得已，只得再次后退。
就这样，追追停停，曹仁连战连胜，一夜之间，直将江东军追至巴陵城方始罢手。这一战，共计连破江东大营五座，杀死杀伤江东兵卒一万五千余人，缴获旌旗、铠甲无数，曹仁大是得意。一面令人就巴陵城前下寨，将城围了，一面具表以报许都请功。
周瑜、陈到败回城中，紧闭城门，死守不出。一连数日，曹仁每日遣人于城前邀战，百般辱骂。江东众将俱皆憋气，纷纷请战，周瑜只是不准。待到最后，更下令再有言战者，斩！众人方忿忿而退。
周瑜既不肯战，却也并不后退。一面让人加强防御，一面却不停向后催促粮草物资。由是几番，城中谣言渐起，都道周瑜消极怠战，恐是对青州不满，有割据独立之心。
众将心头疑惑，不敢去寻周瑜，只得往陈到处动问。陈到却毫不在意，笑眯眯的只扔了一句话，道是主公有言，不以一时胜败论英雄，谁笑到最后才是真笑。让众人好生安抚部下，不得妄动，只听令行事就是。
众人听的迷迷糊糊，拿不准这两位主将心思，只是听闻这位陈副将，在青州极得主公赏识，当不至于真个有了二心，也只得熄了心思，各自回转。