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到敦刻尔克大撤退结束的时候，英国海军的轻巡已经被炸沉17艘（大的先挨炸）、参战的几乎全部沉没，驱逐舰也被炸沉了19艘，另外帮助撤军的其他舰艇也被炸沉16艘，皇家海军阵亡和失踪的总人数超过了1万人，此外还有10万多英法陆军随船沉入大海......
此外，与历史上一样，敦刻尔克撤退中，40万英法联军的重装备全部丢弃，撤回英国后，残存的25万英法联军只剩下步枪和数百挺机枪等轻武器，他们将至少1200门大炮、750门高射炮、500门反坦克炮、6.3万辆汽车、7.5万辆摩托车、700辆坦克、2.1万挺机枪、6400支反坦克枪以及50万吨军需物资丢给了德国人......
从某种意义上来说，这个时空的敦刻尔克大撤退等于是盟军以海空军的巨大损失换回了25万陆军，虽然人员伤亡相对少了一些，但综合战力却反而亏了不少，当然英国不缺工业力和金钱，而更缺人力，因此这次行动也并不能说是完全失败。但无论如何，敦刻尔克大撤退的损失还是太大了点，与历史上的同名战役相比明显差了一大截，而双方海空军的总伤亡更是刷新了人类战争史上的新纪录，以致于双方海空军的官兵纷纷暗自称其为“敦刻尔克绞肉机”......
在敦刻尔克大撤退的同时。法军新任司令马克希姆.魏刚拼凑了51个师加上英国的3个师，编成了3个军团(第6、第7、第10军团)在索姆河和埃纳河一线构成了东西长约500公里的魏刚防线，以19个师守马奇诺防线。两条防线连在一起，企图阻止德军主力南下。
而在德军占领荷兰、比利时、卢森堡和法国北部之后，德军统帅部便迅速制定了代号为红色方案的法兰西战役第二阶段作战计划。这一方案要求德军挥师南下，彻底击败法国。德军兵力达153个师之多，其a、b两个集团军迅速改组完毕。博克的b集团军(辖18个装甲师)为右翼，向索姆河正面实施突破；伦德施泰特a集团军(辖9个装甲师)为左翼，向埃纳河作正面突击。
1941年8月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。1941年8月5日拂晓。博克的b集团军率先在右翼发起全线进攻。由于法国唯一的装甲集团军已经全军覆没，英军的全装甲部队最高也只有师级编制，同时坦克性能与德国的黑豹也根本无法相比，制空权又在德国的手中。结果可想而知......
当天。隆美尔麾下全部换装了黑豹等新型坦克和装甲车的第7装甲师抢先渡过索姆河。1941年8月7日。隆美尔师将防守阿布维尔－－亚眠一线的法国第10军团拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。1941年8月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。1941年8月10日。隆美尔又转身北向，一口气冲了80公里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于1941年8月12日被迫向隆美尔投降。
在b集团军发起进攻后，左翼的伦德施泰特德a集团军也于1941年8月9日在埃纳河发起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡埃纳河，1941年8月10日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第6军团的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入似入无人之境。成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给德军，放在坦克下面压毁。
1941年8月17日，古德里安装甲兵团进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，古德里安装甲兵团在10天中长驱400多公里，俘虏法军30万之多，创造了战争史上的奇观。
1941年8月10日，法国政府撤出巴黎，迁往图尔。同日，意大利趁火打劫，向法国宣战，虽然被法军地方部队轻松击退，但多了一个身为工业国的敌人对于法国人的抵抗意志还是很大的打击。13日，巴黎被宣布为不设防城市。14日，法国政府再迁往波尔多时，德军不费一枪一弹占领了巴黎。
德军进入巴黎后，法国政府旋即垮台并且分裂，菲利普.贝当元帅在维希组建的和平派政府主张妥协投降，而坚持抵抗到底的夏尔.戴高乐则在英国大使的帮助下冒险在夜间登上飞机、在一个中队“蚊子”的护航下逃到伦敦，随即在丘吉尔的支持下组建了“自由法国”流亡政府，不过这个时候除了英国几乎没有其他国家支持戴高乐......
就在德军占领巴黎的当天，德军a集团军的左翼已进至到马奇诺防线的侧背，“因为这条无用的防线，毕竟还存在着数十万没有投降或被消灭的法**队”。希特勒要求伦德施泰特与c集团军合作，彻底消灭那里的法国部队。根据希特勒下达的15号作战指令，一直在马奇诺防线当面执行吸引法军注意力任务的c集团军，立即选择马奇诺防线守军的薄弱处，即阿尔萨斯和洛林两筑垒地域的接合部发起进攻。a、c两集团军前后夹击，马奇诺防线很快被突破。
1941年8月17日，c集团军进至马恩－莱茵运河上，a集团军占领了凡尔登，法军50万被包围在阿尔萨斯和洛林南部，除少数逃往瑞士外其馀全部被歼。18日，法国维希政府宣布停止抵抗。1941年8月21日，贝当的维希法国政府向德国提出休战并且宣布投降。法国战役至此结束，其间盟军共伤亡约40万人，超过