罗马人眼看盟友相继失利，高卢被极大地压缩了生存空间，日耳曼部落联盟几乎灭绝。于是尤利乌斯家族再也忍不住，终于从幕后跳到台前，首先发动进攻了。国王盖拉斯一直信任的罗马友谊被证明是没有价值的。
经过反复考虑，家族领袖弗拉维斯·尤利乌斯决定集中主力围攻萨尔茨堡。因为一旦占领这里可以威胁马其顿国王及其大军的后方。而驻扎防守该城的是来自希腊半岛的爱琴海军团。如果打败这支斯巴达精步兵军团，那么会严重打击马其顿人的信心。意义重大。
弗拉维斯做好军事部署，把全国的兵力分成两大方向集中在南北两边。南边部署在拉丁平原的疆界上，防范来自阿洛尤斯的进攻；北边的军队由奥古都斯统帅已向萨尔茨堡进发。罗马人把北方的主要精锐部队都投入到这一场战斗，很有毕其功于一役的意思，以此给马其顿一记重击。他们是来自米兰的精锐军团和来自帕瓦多城内的驻军。罗马北方防线只在卢比孔河桥边留有一个加强军团。
再看防守方的情况。达马索斯攻占萨尔茨堡后一直在这里高坚壁垒，防备来自西南北三个方向的威胁。从南方来的亲王不适应这里干冷的气候，再加上思乡而郁郁寡欢，前不久他患上重病卧床不起。副将军波里佩州·阿波罗尼亚代行指挥官一职，处理萨尔茨堡的一切军政事物。
波里佩州不知怎么最近总是感觉空气沉闷，他望着天边阴郁的云朵，有种说不出的焦躁感觉。“有事要发生么？”多年的战场经验造就他灵敏嗅觉。
突然，罗马大军兵临城下，黑压压一片席卷而来。城内的人们看着敌兵如此众多，心中一片惊慌，看样子足足有两个满编军团。敌人将城团团围住，准备强攻进城。爱琴海军团陷入围困之中，临近地区没有能够及时到达的援军。更糟的是达马索斯在同一天因身体虚弱而病故。新编的希腊第二军团从未遇到过这般艰难境地，战士们感到沮丧失落。
波里佩州感到巨大压力，他肩负着自己军团一万多将士的性命，内心困苦极了。“罗马人背信弃义，突然发动进攻，马其顿对此防备不及。没有援兵，被强敌包围，该如何应对才能算是上策？”反正哪也去不了，他反倒冷静下来，想起达马索斯将军临终前给他的建议。“我们这个军团，步兵强而骑兵弱，防守能力强，善打阵地战。敌军骑兵多，我们突围会损失重大。斯巴达勇士不惧正面敌人多。”
波里佩州努力想着将军的话，“你要有胆量，敌人围困你们千万不要慌。要沉得住气，没到必要时刻就不突围。期盼敌人攻城吧，因为那就是我们马其顿军队全胜的时刻。
斯巴达人有的是勇气与力量，我要求你把他们的实力发挥出来。当然，如果罗马人决心要困死我们爱琴海军团，那你可要明白，城中粮尽必突围！无论付出多大代价，遭受什么样的损失，要给我们的军团留口气，不要让它被歼灭。”
波里佩州把将军的口令告诉萨尔茨堡的将士们，“爱琴海军团为生存而战！因为我们都是热爱祖国，爱惜荣誉的勇敢者。”
罗马的大军由两个军团合并而成全是硬直部队。骑兵部队很庞大，没有弓箭手。波里佩州观察着敌方兵力，攻城者没有远程杀器自然是好的，但是他有点担心如此庞大的骑兵群，会有很强劲的冲击力。到时候大量骑兵涌入缺口，很有可能冲破马其顿方阵队形，一旦阵脚乱了就什么都完了。“哎，算了。不想它，尽力而为就是罢。”
萨尔茨堡已经被围困半个月之久，罗马将军奥古都斯就是想拖垮城中守军的士气，消磨他们的意志。他的副将军塞维乌斯早就不耐烦了。波里佩州决心却越来越坚定，他已经抱定了战死城中的决心。他的这种意志也不声不响地传递给了军团的每一名战士。本来失去将军，战士们心痛不已，现在这悲痛化作了力量。
这日天晴人们感觉精神大振。攻防战也在军鼓号角声中爆发。
罗马将军决定强攻萨尔茨堡。一来是想尽快破城，以免马其顿援兵赶来；另一方面他对这行动很有自信，三万罗马精兵对阵一万五左右的马其顿步兵，即使一比一拼掉对手己方还留一半。他准备来一次全面出击。
罗马人竟然推出九辆攻城车，也就是说敌军会同时把正面城墙凿开多处缺口，会给抵御者造成无从防守的心理压力。木城墙根本拦不住罗马士兵。看来马其顿只有靠血肉之躯御敌了。波里佩州不为所动，他只想到将军说的话，于是大声转述给战士们：
“期盼敌人攻城吧，因为这就是我们马其顿军队全胜的时刻。马其顿人，为了生存下去而战斗，今天在这不是你死就是我亡的战场上，达马索斯将军的英灵会给我们力量！”
他对应罗马攻城车的走向，果断决定把步兵防线缩短以集中力量不至兵力过于分散。城墙后的正面方向，由两到三个方阵为一个防御阵，呈v字型斜摆在缺口处就地消灭敌人；两边的敌兵先放进城，他们一定会沿着城边狭窄街道来袭击正面防御士兵的侧翼。所以正对左边方向又部署了三个马其顿长枪方阵，右边的缺口处也布置了两个方阵，彻底封死右边入城缺口。
守城的马其顿一线防御基本上布成了铁桶阵，严防死守，又给双方互相留有少量活动余地。各小编队特意使用v字型阵，摆在城墙内是很有利的