建安三年，正当曹操还在南阳一代和张绣，刘表作战时，东边的吕布和刘备产生了矛盾，吕布趁着刘备调兵南下去防御袁术进攻徐州，命令部将高顺和张辽趁徐州兵力空虚之际攻下徐州，镇守徐州城的张飞贪酒误事，这个时候刘备在汝阴听闻自己妻儿被吕布俘虏了，徐州又沦陷了，顿时不知该如何是好，这时正好云梦天的士兵赶到刘备营中，
刘备:请问任城郡太守云梦天找我有何事？
小兵:我家主公听闻刘史君仁德爱民，而且最近曹贼杀董承等一批忠臣，云将军不愿与曹操同流合污，故想投奔将军，现云将军领任城郡十五县投靠刘使君，望刘使君接纳。
刘备流泪说:唉，可恶的曹贼现在又折磨陛下，还杀害了国舅董承，真的是罪大恶极，只可惜备现在徐州也丢了，不能率军征讨曹贼！
关羽:云将军既然有此意大哥你就接受吧，我们趁机可以在任城郡缓缓。
张飞:二哥说的不错。
刘备:好吧，既然如此，我就暂往任城吧。
没过许久，刘备领着疲惫不堪，士气低落的军队到达任城郡城下，此刻云梦天正站在城门口迎接刘备。
云梦天:欢迎主公到来！
刘备:梦天请起，梦天的事在下已经听说了，曹贼欺人太甚！只可惜我现在徐州又丟了。
云梦天:主公不必担心，吕布乃一介匹夫，迟早要毁灭。
刘备:或许我们可以利用西边的曹操去攻吕布。
云梦天:主公此计甚妙！
与众人商议过后，刘备便派人前往许昌向曹操求援。
此刻的许昌丞相府，曹军众两及谋士都在议论纷纷。
曹操:今刘备发来求救信件，我认为现在正是夺取徐州的决好机会，刘备的这封信也给了我们一个师出有名的机会。
荀彧:丞相所言极是，现在刘备走投无路，手下更有关羽和张飞等猛将，若能为我所用，则大有裨益啊。
曹操:好！立即回信给刘备就说我大军正火速赶往徐州，让玄德兄莫慌。
随后，曹操便命曹洪，曹仁，李典，乐进等将领为先锋，由夏侯惇为统帅作为前锋统兵8万立即出发前往徐州，自己则率10万大军正常行军做为后援。
这年十月夏侯惇抵达彭城郡，曹军开始攻城，彭城守将候成便急命人前往徐州城请求援助。
此时的徐州城内，吕布正在和貂蝉饮酒作乐，此时陈宫慌慌张张走进来，
陈宫:奉先呐，你看看你现在都成什么样子了，彭城传来消息曹军将彭城围的水泄不通，彭城万急！
吕布:先生勿虑，彭城有我大将候成驻守，曹操无法打败他的，来来来，先生一起来喝酒，
陈宫:唉，我们都要成为曹操的俘虏了。
此刻在任城郡的刘备得到了曹操进围彭城的消息，便召集诸将商议。
刘备:现在曹军正在围攻彭城，我们也不能停下来，我们应该尽快向东行军攻占琅琊，东海等郡。
云梦天:主公所言极是，一但曹军拿下彭城我们就处在曹操的包围之中，非常被动，臣建议我军应当趁徐州混乱之际立即东进夺取琅琊，东海诸郡！
关羽:云将军说的没错，我们应该赶快行动才是。
张飞:好阿，又要打仗了，俺张飞最喜欢打仗了，大哥出发吧。
刘备:好！大军立刻出发，攻取琅琊，东海诸地！
众将:遵命！
就这样刘备率令关羽，张飞，云梦天领着5万士兵向东前进，正当刘备等人军队排在城外准备出发时，任城郡百姓跪在军队面前，他们希望能够留下这支与民秋毫无犯的军队。
任城郡百姓:任城郡自刘使君和云将军治理以来，繁荣昌盛，百姓路不拾遗，大家都很安心，今日刘使君等人又要离开任城，我等9该如何是好？
刘备:大家勿虑，后面朝廷回来接管任城郡的，届时大家还是我汉朝子民，现如今由于处在非常时刻，玄德不得不颠沛流离，待我军积蓄力量，我们一定会回来的。
说完，刘备便命令军队前进，他知道他现在还不能留在任城郡。
云梦天:主公果然是仁德之君，颇受百姓爱戴啊。
刘备:备现在无立足之地，无法救天下万民于水火之中，备甚为惭愧。
云梦天:主公有如此胸怀，以后一定能克成大业的！
就这样，刘备军队踏上了征程。
目光回到曹操那边，经过数月的不分昼夜的围攻，彭城溃，守军士气见援军迟迟不至而低落，曹军四面攻城，彭城沦陷。
夏侯惇见彭城军民反抗颇强，破城之后下令屠城，彭城郡血流成河。
此刻还在徐州城内不理军政的吕布听闻彭城沦陷便匆忙组织防御。
这年十一月底曹操主力和夏侯惇在下邳城下回合。十余万开始围攻下邳。
此刻在城楼上的吕布，望见眼前黑压压一片望不到头的曹军，心生恐惧，便对陈宫说
吕布:先生可有妙计助我？
陈宫:现在曹军四面围攻下邳，我军身陷重围，无计。
陈宫:当初我劝你在曹军合围前让你率军前往下邳城东树林扎营，你不听，现如今倒后悔了。
吕布:城下的曹军听着，你们可知我是谁，我就是天下无双的吕布，我有方天画戟可抵十万雄兵，有赤兔马可日行千里。
曹操:吕将军英勇无比，天下谁人不知，若今天吕将军能弃暗投明，随我一同为朝廷效力，朝廷一定会好好的奖赏你的，哈哈哈。<