祖庚在位十一年病死，三弟祖甲才得以继位。
祖庚死后，他的弟弟祖甲才回到帝都，继承王位，秉承了他遵行礼制的风范。
祖甲曾经生活在平民中，了解平民的疾苦，他限制大大小小的贵族对人民的榨取和掠夺，甚至修改《汤刑》，以严刑来限制这些不孝子孙。因此招致贵族对祖甲的不满及刁难，内部矛盾日益尖锐。
祖庚在这期间起到了承前启后的过渡作用。祖甲之后的商代，国力逐步衰微，并最后走向了灭亡。在武丁、祖庚和祖甲父子三人统治的100余年间，是商代中兴的极盛之期。这一时期，商朝的统治力和国威远播四方，而且以青铜为代表的中原文明也非常辉煌。
祖甲，统治时间：bc1323－－1291年。
祖甲，且甲，或帝甲，子姓，名载，商朝第二十四位君主。
bc1323年，武丁的儿子、祖庚的弟弟祖甲继承了商朝君主之位，以殷（河南安阳）为都。
祖甲十二年（bc1312），太甲征伐西戎中的一支丹山戎。
当初商王阳甲曾经讨伐过丹山戎失败。这是时隔百多年之后的第二次征伐。
当年冬天，得胜回师，丹山纳入商王朝统治之下。
祖甲十三年（bc1311），西戎的其它方国纷纷前来表示臣服。说明此时商朝武丁开创的盛世已经达至顶点。
前面已经说过，祖甲比祖庚的优点是灵活，而祖庚的优点是稳重。
祖庚在世的时候一切政治措施都是武丁已经制定的行之有效的措施，还没有表现出太多的蔽端，所以祖庚萧规曹随，便可游刃有余地处理朝政大事，这也是一切政治家的最大期待，就是继承人也能奉行自己的施政方略。
而祖甲的优点是灵活，这一点恐怕是继承人最不受欢迎的特点，因为他们有自己的施政方略，往往会对前辈的措施进行修改，没有条条框框。而一旦改革，就可能福祸参半。
每一朝代的君主到了选择继承人的时候都会面临两种选择，到底是选灵活的继承人还是选择苯拙的继承人。实际上两种选择在后世历史出现的都太多了，各有教训。
而祖甲因为灵活的性格特点，不会将祖先的观地观察利蔽，也就敢于修改成法，但是这种客观性受到各人学识的限制，所以也可能仅是主观狂想，所以这一点就是改革的最大不利之处，也是受到后世儒家学者批判的作法。
为了报效祖先功德，商人盛行祭祀，但所祭对象和顺序都很零乱，没有一定的规矩。
祖甲即位后，创造了“周祭”之法，具体方法是：从每年第一旬甲日开始，按照商王及其法定配偶世次、庙号的天干顺序，用羽、彡、三种主要祭法遍祀一周。周祭以旬为单位，每旬十日，都依王、妣庙号的天干为序，致祭之日的天干必须与庙号一致。如：第一旬甲日祭上甲、乙日祭报乙、丙日祭报丙，直至癸日祭示癸；第二旬乙日祭太乙（汤）、丁日祭太丁；第三旬甲日祭太甲、丙日祭外丙。如此逐旬祭祀，一直祭到祖甲之兄祖庚。用一种祭祀法遍祭上甲到祖庚的先工先王，需要九旬。祭毕，再分别用另两种祭法遍祀，直到全部祭遍为止。周祭之法，使殷人的祭祀系统更为严密规范，因此盛行于商代后半期，并逐渐达到最高峰。祖甲创立的周祭之法是祖先崇拜和宗教制度的最好体现。在上古文明中，各大民族都有自己的祭祀体系，周祭之法和古巴比伦、古埃及的祭祀法各不相同，是中国古代特有的祭祀系统。
周祭之法的创立赢得了臣民的欢迎，在此激励下，祖甲二十四年（bc1300）,太甲正式启动对《汤刑》的修改工作，而汤的权威性使得太甲的工作阻力重重。
王旧在野，及即位，知小人之依，能保惠庶民，不悔鳏寡。迨其末也，繁刑以携远，殷道复衰
祖甲曾经生活在平民中，了解平民的疾苦，他限制大大小小的贵族对人民的榨取和掠夺，甚至修改《汤刑》，以严刑来限制这些不孝子孙。因此招致贵族对太甲的不满及刁难，内部矛盾日益尖锐。
祖甲的出发点是好的，可惜他对汤刑的修改破坏了商法的权威性，使得贵族们不再有所敬畏，政治斗争日趋尖锐。政治上层动荡不安，引至基层官员对底层百姓的疯狂压榨。社会统治陷入一片混乱。
祖甲执政后期，蚕丛氏部落不屈服商朝人的压迫，领导部族奋起反抗，结果弱不胜强，战死岷山，族人四处逃散，他们的一支，“从茂汶盆地的东面翻过与岷山相连的玉垒山脉进入四川盆地的西北沿”，志在伺机重新抗争。
从《国语》曰：“玄王（中宗太戊）勤商，十有四世，帝甲（祖甲）乱之，七世而陨。”。可知：后世儒家学者将商灭亡的原因怪罪到了祖甲对汤法的破坏。
廪辛，统治时间：bc1290－－1227年。
廪辛，冯辛，或凭辛，子姓，名先，商朝第二十五位君主。
bc1290年，祖甲的儿子廪辛继承了商朝君主之位，以殷（河南安阳）为都。
商王廪辛继位初，羌方在今陕、甘一带重又崛起，祖甲执政后期起事的蚕丛氏部落也加入了羌方的势力联盟，屡犯商王朝，常使商戍军遭到很大损失，成为商王朝欲用兵的重点。
廪辛决定用兵平定西戎。
商王廪辛针对羌方武装力量强悍等特点，战前进行全面的谋划和布置，一面命戍军暂避敌锋，待机而动，一面组织精