曹国的开国君主是周文王的第六个儿子王子振铎，国家位于以今山东定陶为中心的鲁西南地区，夹在宋、鲁之间。古人对曹国的地理位置有“襟带河济，扼控鲁宋”的描述，因此周王室封建曹国明显含有阻止宋国东扩的意图。
在西周时期，由于宋国奉行和平主义原则，曹国人一直过着悠闲惬意的日子。到了春秋前期，由于曹国君臣奢靡无度不争气，曹国开始渐渐衰落下去。后来发生了曹共公戏弄晋文公事件，结果使得曹国付出了沉重代价——大片土地被晋国分割出去，被赠送给鲁、卫、宋等周边国家。
曹国从此一蹶不振，逐渐被宋国所控制：宋国人要求曹国分担其向晋国缴纳的供奉，又强迫曹国提供劳役为自己修建城池。曹国人也曾试图反抗，但都无济于事；曹国人也曾向晋国发出控诉，可是晋国人为了拉拢安抚宋国人，默认了宋国对曹国的享有的“权力和利益”。
曹国面积虽小，但是由于地理位置原因，经济却十分发达，人民生活富庶。都城陶丘（今定陶）是东方各国商贾汇集的中心，曹国靠着地利赚取了海量的财富；天下人当时都称陶丘为“小新郑”。
晋国失去霸权后，中原政治格局发生剧变。宋国摆脱了晋国的控制，开始变本加厉地盘剥曹国，曹国从国际贸易中赚取的利润的一大半都被宋国敲诈走了。
鲁昭公二十七年（bc515），曹悼公为了缓解财政压力，到宋国去朝见宋景公。曹悼公的脾气不是很好，宋景公又十分傲慢，结果两人话不投机，曹悼公当场掀了桌子。宋景公一怒之下将曹悼公囚禁起来；曹悼公急火攻心，没过几天就暴毙身亡了。
曹人大怒，四处派出使者请兵准备攻打宋国。宋国人感到大事不妙，忙把曹悼公的棺椁送回曹国，又减轻了对曹国的压榨。曹人立曹悼公的兄弟为君，是为曹声公。
曹声公在位五年，最终被叔叔公子通杀死；公子通自立为君，是为曹隐公。四年之后历史重现，曹隐公被曹声公的兄弟公子露所杀，公子露是为曹靖公。
曹靖公在位四年去世，太子阳即位（鲁定公八年），他便是曹国的末代君主曹伯阳。
曹悼公在世时，大夫孟辉曾做了一帘妖梦。他梦见曹国的数位君子聚集在太庙中谋划着如何灭亡自己曾经统治的国家。
曹叔振铎也混在君子中间，他显得哀伤而沮丧；他双手作揖，低声恳求众人道：“曹国虽然气数已尽，但是就算要灭曹，也要等到公孙强出现吧？”众君子纷纷点头称“喏”，然后就各自离去了。
孟辉醒来后立即开始四处寻找那个叫“公孙强”的亡国之种，并准备将目标干掉。但是他找足足一个月也没有查到此人的消息，这才暂时放下心来。
孟辉去世前告诫儿子孟武说：“有个叫公孙强的一旦出现，你如果杀不了他就必须马上带着家人财产离开曹国到一个安全的国家去！那个家伙是上天派来灭亡曹国的！”说罢呼号道：“天呐，天呐！我六百年古国究竟犯了什么大罪，竟然使得曹叔也要帮助上天灭曹！”
曹伯阳登基时正值盛年，他有着远大的（或许说是空想的）治国理想和坚定的行动意志，周身散发着无限活力和使不完的干劲。
曹伯阳手下有两位得力大臣——大司马公孙雄和大司城孟武。其中孙雄是曹靖公的死党，当初没有公孙雄的支持，他就无法夺取君位，结果他就把公孙雄提到大司马的高位。
在两位重臣的全力支持下，曹伯阳力排众议废除了一批恶法，又惩办了很多作恶的官员；赦免了不少看似无辜的罪人；并且开始改革军制，大力发展军事力量。
可以说，曹伯阳在执政伊始开创了崭新的政治局面，公室官员清廉，人民生活安乐。曹人心中欢喜庆幸，以为盼来了旷世明君，发自内心地拥戴新君。国人甚至以“曹叔再世”来赞美曹伯阳，盼望他能带领国人走向伟大复兴。
然而就是这样一位看起来英明神武的君主，却逐渐变得愚蠢堕落；他把友邦全都变成了敌人，把一手好牌打得稀烂；而大多数从最初之时就开始盲目信赖他的臣民始终追随他、摇旗呐喊，直到最后也没有认清现实；结果在君臣的不懈努力之下，那个古老高贵的姬姓国家终于被折腾垮了。
某年冬天，曹伯阳在郊外打猎时，一个自称“公孙强”的猎人前来求见，并献给他两只罕见的白色大雁。曹伯阳大喜，驻足和他交流起来，公孙强则操着浓重的河西口音与他对话。几句过后，曹伯阳便发现面前这位看起来人头猪脑的老公孙竟然是位有头脑有抱负的人才，于是他干脆终止了田猎行动，提前带着公孙强返回陶丘。
公孙强字平仲，本是秦国大夫，当年大概五十岁。他年轻时就立志要“西定戎狄，东并晋国”，并靠着出色的口才煽动起很多秦人对胜利、荣誉和土地的狂热情绪。
当时公孙强是秦国最为有名的人物：秦哀公宠信他、大夫们巴结他、国人赞美他。穷兵黩武的公孙强率军四处出击，结果他那疯狂之举给秦国召来一系列无妄之灾。各种失败搞得国内天怒人怨，秦哀公终于被无情的现实所惊醒，收回了他的兵权。
公孙强见势不妙，忙不迭地逃到了晋国。他精通军事，又熟悉秦军的作战理念，于是被赵鞅派到商洛去镇守武关。秦哀公得知消息后派人秘密去见他说：“只要公孙把