亮剑四年二月，征北将军赵云给河内郡留下了一万轻骑兵、一万步兵，命马超、孙乾二人守护河内郡，以防冀州兵马的进犯。而赵云自己则和庞德、吴懿、黄权等人统兵八万，北进并州，拉开了并州收复战的序幕。与此同时，身处凉州金城的张郃也派魏延统帅兵马三万，东出安定郡，向北地郡进军，与赵云一同夹攻并州的白波军、南匈奴两股势力。
亮剑四年二月十日，赵云的八万大军一路直进并州，到达了并州东南的上党郡。但就在距离上党郡城只有二十多里的时候，前方探马突然来报，说上党郡城中正有一批白波军守护，想要阻挡朝廷军马的进驻。
赵云一听上党城中竟然有白波军守护，不由得眉头一皱，心想从此前几年的探报中得知，这白波军根本就没有占领城池的习惯。除了他们的大本营阴馆、汪陶、剧阳一带，还从来没有听说过他们久驻哪座城市的呢。现在这白波军已经进入了上党城，难道他们想要据城而守，和朝廷的大军一城一城、一地一地的争夺地盘吗？要是这样的话，这并州战役恐怕就要比预想的麻烦多了。想到这里，赵云当即就下达了军令，全军进逼上党城下，看看这白波军到底在闹什么玄虚。
当日下午，在赵云的兵马又行进了一个时辰之后，终于来到了上党郡城之下。这时赵云看到上党城头的情形，差点一下笑了起来。在所有汉军的眼中见到，上党城头站立了不少白波军，他们有的手持木棍，有的手持锄头，有的甚至还拿着一些鬼画符一样的东西，好像要作法的样子。
此时的赵云竟然有种错觉，难道自己是回到了**年前，回到黄巾军兴兵作乱的时候了吗？按说这白波军也出现不少年了，他们一直和黑山军号称北方的两股乱匪，但没想到这白波军的武器还这么差劲。难道他们以为凭借手中的木棍、锄头之类的东西，就能够抵抗朝廷的大军了吗？
看到这种情形，赵云干脆连让队伍休整都不休整了，直接就命令吴懿统兵上前，直接就开始攻城了。
随着吴懿军令传出，汉军的弓弩营开始向上党城头压去。当汉军的弓弩手走到距离城墙五十丈的时候，城头上只有稀疏的几支羽箭射了下来。此时赵云打眼一看就知道，这些羽箭并不是什么正规的弓弩箭矢，而是一些类似于打鸟、射兔子时用的箭。这些羽箭不但准头不够，而且射程还近，即使是有个别的箭射到了汉军的弓弩营中，也直接让盾牌兵给格挡开了，根本对汉军没有造成任何伤亡。
“弓弩营准备，仰射三轮，放！”随着吴懿的一声大喝传来，汉军的弓弩也射了出来。
此时汉军的箭矢完全与白波军不同，只见汉军两千名弓弩手一轮齐射，竟然射出了上万支的弩箭。而这上万支弩箭一旦射出，就准确地直奔城墙上的白波军而去。这些土老帽似的白波军哪里见过这种阵势？当汉军的弩箭射上城头的时候，这些白波军要么吓得四散而逃，要么就愣愣地站在原地，紧接着就被钉成了刺猬。而当汉军的三轮弩箭过后，只见上党城墙上竟然一个活人都没有了，只留下了几杆歪七扭八的旗帜。只有它们似乎还想证明着，这里曾经是白波军的地盘。
当看到城头上完全空了之后，赵云立刻就命令步兵架着云梯冲了上去。本来这一次赵云出征并州，军中所带的攻城器械并不多，只有四五架投石车、二十多架云梯。这些大型器械不但携带困难，而且很容易在运输过程中损坏，所以赵云是打算碰到攻城的时候，再现场制作的。可是现在看到攻击上党城的时机不容错过，赵云就直接命令把军中所有的云梯都竖了起来，让汉军的士卒先冲上城头再说。
此时吴懿看到赵云已经命令登城了，就把弓弩营交给了所属的都尉统领，他自己也手持着钢刀，向城头攀援而去。
随着汉军如狼似虎地登上了城头，那些还活着的白波军只是刚刚与汉军接触了一下，就纷纷溃散而去了。这些白波军就像是从来没打过仗一样，当看到汉军的钢刀出鞘、士卒排成军阵冲杀过来的时候，他们本能的就开始害怕了。而当他们又看到，有几个冲杀上去的白波军居然被一刀砍死，鲜血溅满城头的时候，甚至有的白波军都吓到腿软了。这次汉军登上城头的虽然只有两百多人，但直接就把上千白波军给吓了回去，没费多少力气就占领了上党的城头阵地。
当吴懿看到这些白波军如此没用之后，只留下了五十人守护城头的云梯，就带着其他的汉军从城墙上杀入了城中。而随着吴懿这一百多个汉军一经进入城中，城内的白波军立刻纷乱四起、哭号不断，吴懿还没率军冲杀几个回合呢，有的白波军就已经向城门处逃窜了。看他们的样子，竟然是想打开城门，准备逃跑了。
“吱嘎嘎~”此时上党城的北门已经打开，无数白波军就像是四散的鸭子一样，向城门外涌去。好在赵云知道他们是盘踞并州多年的白波军，否则的话，赵云真能把他们当成一群难民了。
“庞德何在？”这时赵云突然冷喝一声。
“末将在！”庞德立刻拍马上前，来到了赵云的身前。
赵云眉头一皱，冷声说道：“你现在统帅五千骑兵，从北门逆向杀进去！不必留情，给我把这些白波军都堵在城里面。”
“喏！骑兵的兄弟们，跟我出击！”随着庞德大喝一声，直接就带着五千骑兵