齐国的临淄城外，乐毅率领的燕军及少数秦、赵联军从四面冲向城池。
这是齐国的都城，也是齐国的最后防线，只要拿下它，齐国就算灭亡。乐毅、白起、廉颇站在旌旗下，默默地注视着眼前的一切，他们都知道这一仗意味着什么。
乐毅本在云梦山，他看着师弟们一个个下山，又都有些建术，心里也产生了波动。鬼谷子和珠儿看出了一切，他们等着乐毅的辞行，可乐毅没有张口。他亦盘算着，茅蒙和徐福修道炼丹从不与他人来往，在后山里各居一洞，很少能见。苏秦、张仪下山后便奔波诸候之间，偶尔亦能从山下听到他们的一些消息。倒是白起回到秦国，屡建战功，名扬列国。其他的师兄弟亦都下山，有的投奔师兄弟，有的回到了故国。云梦仙境的庐舍里，只有自己和一心经商的吕品。而能够为先生奔波山里山外的只有自己，假如自己再下山，先生和师母会更孤独。他从先生的眼中已读出许多，所以，他没有开口。他问过吕品为何还不下山，吕品的回答是还没有攒足绝对的资本。他问过先生，诸师弟所作所为如何，鬼谷子还是一笑，没有回答。倒是珠儿私下告诉他，先生授你秘籍，你自应该懂。
那日，他将先生授书一事说与了吕品，吕品听后哈哈大笑。他告诉乐毅，可能除了白起，没有不会此书之人。乐毅似恍然大悟，亦随之笑了起来。“吕师弟如何理解其中奥秘？”乐毅想听听他的想法。
“师弟攻学商道，并没妄想治国之道。不过依师弟所分析，先生与你此书，必有一得，可得何物？师弟思之久久，概唯此经原意。此已为道德真经，还有何神奇所在，先生恐怕唯想让弟子们熟记之，深悟之！并无他意。”
乐毅笑了。“看来先生说的对，不在山中，常赏其实，而身居私念，百思不解！既然吕师弟言其并无深意，乐毅留此无用，就将它赠与你了！”
“这…先生怪罪与你如何？”
“不会的，我知先生宠我，你尽可放心！我知你有用。”
吕品高兴地将此书放好，笑着说道：“师兄，我资足亦，凭此书，师弟当富甲一方！”
就在吕品准备下山之际，苏秦带燕昭王来到了云梦仙境。
鬼谷子听完燕王所求，再看看他送来的法典书卷，好久才开口说道：“鬼谷授学，亦时刻感念苍生，先王虽夺王位动兵，而传让王位亦动兵，虽有动乱，其意不一。此法典甚好，平等诸人，包纳百家，大道之理，大王亦大道之君。鬼谷求之久亦，可诸候并不会循之而敬，他日会闻之而攻。若能使苍生皆悟大道，方能取代法典，天下自是和谐。法虽好，不是最高，还望大王思之。”他看看身边的吕品和乐毅。“为师不做你等主张，循大道之人，皆有辛劳，你二人可自度其事！”说完，鬼谷子已走入洞内。
苏秦一旁介绍燕国之状后，恳请二人还是能下山助燕，以护先生所说大道。燕王亦诚恳相加，二人终于答应下山。临行，他们问先生还有何交待，鬼谷子对着乐毅说道：“切记，万事之中，互相生克，一事之中，好坏互转！事不做绝，激流自退！”他转向吕品。“你名字含有五个口字，必犯口舌之争，为师与你改动一下，日后便叫不韦吧！”
“吕不韦，好！”
二人到了燕国，便各负一责，与苏秦配合，两年即使燕国军成壮伍、粮衣丰足起来。而此时，果所苏秦所料，秦、齐亦更加强大，日日虎视中原与燕地。
苏秦为转移齐国攻打目标，以齐、燕应和好之名由燕赴齐。临行之际，他含泪拜别燕王和乐毅、吕不韦。“苏秦己将燕地战火拖延二载，此去如何？难以预料。大王切记，齐、燕恩怨积深，不是共荣之地，燕若顺大道，首敌齐也。我去齐之后，必让齐生惹怒列国之事，届时，燕将联合列国，一举攻之。否则，尽燕家一力，纵有乐毅，胜算不大。”他拉住乐毅。“大将军！我走之后，你当调辽东及一切兵马，暗向齐界，随时待发。此为最有可能使燕强大一战，否则再无对齐方法，只等他灭我燕了！”
苏秦来到齐国，游说齐王不应伐燕，而应伐宋。“宋国乃战略要塞，称霸必占之地！而其确暗亲秦邦，实则为秦束齐强大之策。而燕国无意争战，只愿事齐而动，若齐伐宋国，燕将出资助阵！”苏秦将事先准备的顺表、降书呈给齐王。
齐王看到降书、顺表，心里高兴，看来燕国已不是讨伐之敌了。相对而言，宋国乃是齐与赵、魏、韩中间地带，齐国西进中原必经之路，真要是成为强秦附属，岂不是成了众家伐齐之地了。于是，齐王派大将军田忌发兵十万，几日便攻取了宋国。
宋国虽小，却是赵、韩盟国。赵、魏、韩、楚、齐本联军抗秦，齐没出兵，只出些资物。联军正与秦军苦战，不想齐国改变伐燕之计，而攻取了宋国。一时气愤难平，再加上苏秦游说，愿发燕举国之兵助赵、韩索回宋国土地。本来赵、魏、韩还有些犹豫，但见秦国亦出兵抗齐，张仪亦出使诸国保证秦军不犯边境。于是，六国联军齐聚宋国周边。
乐毅早有准备，作为伐齐联军的大将军，他决非只想让齐军退出宋国，而是想消灭齐军精锐。
齐国大将军没料会有联军来伐，使齐与天下为敌。报之王庭，请求退出宋地，日后再作打算。齐王哪会放弃嘴里的肥肉，想借此再扬齐国威名。于