马岱微微颔首，叫人将胡智押下，随后向诸将问道：“形势若此，诸位可有应对之策”
诸将闻言，皆是沉思起来，一阵后，叶麟甚是谨慎地说道：“阎圃此人才情高深，经此役后，必然不敢对我军再有轻视，日后凡见马将军出阵，必然多做防备，吩咐军中将士，提防马将军之武勇，加之彼军人多势众，要将其击败，可谓是难于登天”
依我所见，马将军当应趁东川兵马军心未定时，今夜尽快撤军，赶回郡城下辨，做好防备，等待陇西、汉阳二郡援兵赶至，即时再做打算”
此言一出，马岱颔首而道：“叶校尉所言是理，时下已过八日，若不出意外，待我军回到下辨时，陇西、汉阳二郡的援军或许已到”
马岱听从叶麟谏言，当夜弃了营寨，撤回下辨，次日，张卫派斥候打探，得知马岱已经撤军，当即挥军杀往下辨。
数日后，陈列与阎圃引前部兵马，赶至一条长河岸边，只要渡了此河，再走十里路程，便是下辨城。
陈列令前军，渡水列阵，阎圃眉头一皱，向陈列谏言道：“陈将军，大军若要渡水，倘遇敌军来袭，要急退，如之奈何”
陈列听言，哈哈大笑道：“阎军师岂不闻昔韩信背水为阵，所谓致之死地而后生也，若彼军当真赶来袭击，我军兵士齐心协力，拼死而战，岂有不胜之理”
阎圃听得脸色一变，连忙摇首再谏道：“不然昔日韩信料楚军无谋而用此计，方奏得奇效，如今下辨城内多有人杰，陈将军能料马岱之意否”
陈列铜铃般大的眼目刹地瞪大，天下人皆说西凉军如何厉害，陈列却不觉得如此，一味忌惮，反而只会落得束手无策。
陈列想毕，凝声而道：“阎军师不必多言，若彼军当真袭杀，你可引步军拒敌，看我引马军破之”
陈列主意已定，阎圃多劝无用，随后陈列遂令兵士搭起浮桥，随即过河杀往下辨。
这边陈列引军渡过粼水，阎圃苦谏不听，渡过粼水扎营，早有马军斥候，报往下辨。
马岱听报，速聚诸将商议，只听马岱细述东川兵马布置，冷然一笑，吩咐诸将如此如此。
诸将依计行事，少顷，骆霖、骆毅各引一部兵马去迎陈列的东川兵马，路途间，骆毅与骆霖说道：“兄长，依马将军所言，今陈列恃勇而来，先且勿与相战，待日暮兵疲，你我分兵两路击之可也”
骆霖然之，各引一军据守寨栅，陈列引兵从辰时搦战，直至申时，西凉兵马皆无有动。
陈列见状，察觉兵士稍有疲惫，故而有意先撤回寨，不过却怕西凉军会趁机掩杀，故而尽教弓弩手向前，望西凉军营寨射去。
骆霖在寨外看得眼切，向骆毅笑道：“陈列令弓弩手射击，其军必将退也，此时不乘时击之，更待何时”
骆霖言未毕，忽报东川后队果然退动，于是西凉军营寨鼓声大震，骆毅领兵从营寨左路火速杀出，骆霖领兵从右路倏然冲出。
两部大军左右夹攻，马岱、骆霖一马当先，手中兵器舞得密不透风，攻势猛烈无比，如同虎狼扑食，各杀出一条血路。
陈列抵挡不住，大败而逃，其军兵士一直遭马岱、骆霖部属猛攻追杀，逼入长河，东川兵马被杀得毫无反手之力，落河淹死者，不计其数。
骆氏兄弟杀得浑身血红，见东川兵马败局已定，亦不再多做纠缠，收兵回寨。
另一边，陈列死战得脱，回营呵斥阎圃，厉声咆哮道：“阎辅义，你见我军势危，为何不救”
阎圃脸色一沉，凝声喝道：“我若来救，此寨亦不能保，我曾谏将军休去，将军不肯听，以致此败”
陈列听言大怒，正欲发作，忽有兵士来报，果然在营寨不远处有斥候发觉一支西凉兵马正退。
陈列这才知道，果然如阎圃所料，若是阎圃当真来救，营寨必失，陈列遂向阎圃赔礼道罪，阎圃嘘声一叹，亦不再做追究。
次日，张卫率大军赶至，听闻陈列贸然动兵，折了近五千兵马，加之袁约先前所败，前后将近折损了万余兵力。
张卫大怒，呵斥陈列道：“你乃军中大将，熟知兵法，岂不知凡有所战，必留退路，以备敌军猛攻硬取，幸好阎军师谨慎，否则连这营寨都将被彼军所夺”
陈列自知有错，不敢反驳，诸将见状，纷纷来劝，张卫这才稍稍息怒，先记陈列一过，待战事完毕后，再由张鲁亲做惩罚。
张卫大军赶至，阎圃建议，趁彼军势弱，趁势夺寨，张卫依计行事，亲统大军来夺西凉军寨栅。
马岱恐孤军难立，遂退于河水之西，两军隔水相拒，黄昏时分，马岱与骆霖、叶麟等将出寨查探形势。
叶麟望着东川兵马，人多势众，营寨林立，眉头紧皱，对马岱说道：“可惜先前又被那阎圃识破计策，未有夺得彼军营寨，今东川大部人马赶至，而陇西、汉阳二郡援军此时尚未能赶至，下辨危在旦夕，若下辨一失，张卫必定分军攻略，西凉危矣”
叶麟多有愁绪，虽然己军连番小胜，但东川兵马实在太多，一旦己军有些错失，必遭灭顶大祸
一旁的马岱却是平静，他心知作为主将，必不能失去分寸，马岱眼光烁烁，瞰视着四周地势，见河水上流，有一土山，可伏千余人。
瞬即之间，一道灵光自脑边闪过，马岱嘴角微微翘起一丝笑容，与身旁主将言道：“诸位不必慌张，我有一计，或许可奏得奇效”