自从击败王离后，刘邦军队士气，向昌邑进。
宽宽的驰道上，楚军浩浩荡荡，此时的楚军已近十万兵马，两万被俘虏的秦军被打乱编制，跟在楚军的队伍中，虽然秦军降兵的忠诚度不高，但在楚军阵内，他们无法兴风作浪，况且，刘邦对待下属极为公道，使得很多秦将渐渐对刘邦忠心。
此时刘邦在中军的护卫下，缓缓行进在队伍中，与王离的一战，让刘邦找到了自信，也让他愿被对秦军的畏惧渐渐消失，转而替代的，是自豪和兴奋。
击败王离后，刘邦选择进兵昌邑，从昌邑转道走三川郡，进兵函谷关，这样，刘邦可以比预计的时间上，提前半年杀入关中。
正所谓兵出奇招，才能制胜，刘邦也是一样，他希望能在章邯被拴在赵地之时，已最快的度杀入咸阳，这样，即使章邯有心回军，在时间上也来不及，等他反应过来，想要回兵的时候，关中已经失守了。
当然，一切还仅仅只是刘邦的设想，到底能否达成目的，刘邦自己也不知道。
忽然，远处一骑疾驰而来，他目的明确，直奔刘邦，很快，他来到刘邦身前，拱手道：“主公，樊哙将军已经抵达昌邑城下，正在做准备，半个时辰后起第一轮进攻，特让我向主公禀明。”
听说樊哙已经开始攻城，刘邦不禁大喜，向骑兵摆摆手，骑兵退下了，这时，刘邦看向一旁的萧何，不禁笑道：“看来，我们得加快度了。”
大概半个时辰后，楚军主力6续抵达昌邑城下，此时，樊哙已经动了两轮进攻，但始终不能夺下昌邑，樊哙略显羞愧的来到刘邦马前，拱手道：“没能夺下昌邑，请主公治罪。”
见樊哙如此，刘邦不禁仰头大笑，斥问道：“城内有多少守军？”
“大概有三万人。”
“那你有多少兵马？”
“七千。”
“呵呵，七千兵马强攻昌邑，的确吃力，我不怪你！”说完，刘邦回身看向曹参，令道：“给你两万兵马，立刻准备第三轮进攻。”
曹参唱诺离去了，这时，樊哙略显不甘的拱拱手：“主公，再给我一次机会，我愿强攻此城，献与主公。”
“我并非不信任你的能力，只是兵贵神，你的部下多有疲惫，不堪再用，你还是下去休息休息吧。”刘邦说完，也不理会樊哙，下马向不远处的哨塔走去，这时，樊哙看了看一旁的萧何，投去恳求的目光，希望萧何能帮着说说话，但萧何却无奈的笑了笑，微微摇头，示意樊哙不用求了，见萧何也如此，樊哙垂头叹息一声，向刘邦的方向行去。
大概又是半个时辰过去了，远处，楚军正在准备云台，云梯，冲车和投石机，这些都是攻城的必备物品，刘邦这次西进，带了近五百乘运输车，用来装载这些攻城器材，甚至，刘邦宁肯少装粮食，也不肯少带一样攻城器。
隆隆的鼓声在楚军列阵后，缓缓敲响了，低鸣的号角声在空中呜咽，这时，一名楚将急奔阵前而去，他就是这次攻城的主将曹参，此时楚军已经做好了最后的准备，曹参在阵前凝视城楼，一名通体黑甲的将军在城楼上也凝望着自己，曹参知道，这就是昌邑的守将。
两人彼此对视片刻，曹参回身令道：“第一，第五纵队，攻城！”
楚军阵内鼓声越敲越响，近七千楚军在鼓声的震慑下，扛起云梯，急向昌邑奔去，一架架云台和冲车也开始缓缓前行，向城墙逼近，不远处，投石机挥舞着臂杆，将酒坛大小的石块抛上城头，不时有秦军惨叫着从城墙掉落。
但这仅仅只是战争的开始，不少云台6续靠近昌邑城墙，云台上的弩兵开始射箭，与城墙上的秦军对射，秦军手持大弩，也在奋力回射，双方互有死伤，这时，一架架云梯开始搭上城头，倒钩钩住墙垛，秦军士兵开始了第一轮的猛烈进攻。
城楼上，秦将焦虑不安，他焦急大喝：“把云梯推下去，不要给楚军登城的机会！”
一批批民夫被驱赶上城，向城下抛扔滚木雷石，一些弩兵，矛兵和戈兵来到墙垛旁，开始反击那些企图用云梯登城的楚军士兵，云台也在逐步靠近城墙，楚军的攻势越来越猛烈。
哨塔上始终观战的刘邦见楚军第一轮的进攻没有能够攻上城头，虽然楚军在步步逼近，但秦军士兵的防御却不是一朝一夕能够撼动的，想到此，刘邦回身看向灌婴，令道：“加兵攻城！”
灌婴唱诺，匆匆离去了。
很快，战场上响起第二轮进攻的号角声，第一轮进攻的步伐没有停息，第二轮便已展开了进攻，曹参又压上两个纵队，大概七千人的兵力向昌邑城进攻，灌婴也同样带领近两万兵马参与攻城，他直接便派出了一万七千兵马，向昌邑紧逼，盾兵在前，戈兵在后，弩兵紧随盾兵缓缓前行，步步向昌邑城逼近。
秦军见形势万分危急，他们采用了唯一的杀手锏，一个个手持圆盾的秦兵步步向城头靠近，抵挡云台上楚军的弩箭，很快，他们来到城头，将城垛旁的绳索解开，奋力向下一拉，一些早已准备好的巨鼎豁然倾斜，烧得滚沸的金汁从大鼎中流出，城下顿时响起了撕心裂肺的惨叫声，不少楚军从云梯掉落，在地上打滚，就连城下的楚军也受到波及，他们捂着脸四处乱串。
这只是秦军反击的第一步，在解决攀爬云梯的楚军后，近一千秦兵手持火把，向城头靠拢，奋力抛扔，火把掉落在云台上，