当袁术准备称帝的时候，河内人张鲏为他卜卦，说他有做皇帝的命，他以此为理由，在建安二年（197年）在寿春称帝，建号仲氏，置公卿爵位，建祠堂宗庙于南北郊。（出自《后汉书·袁术传》：“建安二年，因河内张炯符命，遂果僭号，自称仲家。”）
袁术称帝后，任命九江太守为河南尹，广置公卿朝臣，还在城南城北筑起了皇帝祭祀天帝所用的祭坛。
但是在生活上面袁术荒淫奢侈，挥霍无度，后宫妻妾有数百人，都是穿着罗绮丽裝，精美的食品应有尽有，而他的军中士兵却处于饥寒交迫的状态。
在袁术的腐败统治之下，江淮一带民不聊生，许多地方断绝人烟，饥荒之中发生了人吃人的事件。
袁术的称帝行为被天下诸侯所不齿，袁术成为大家的敌人，不久就接连遭到孙策、吕布、曹操三方的叛盟与打击。
孙策在江东脱离袁术自立，逐走袁术任命的丹阳太守袁胤，并连带使得袁术的广陵太守吴景、将军孙贲在收到孙策的书信后弃袁术而投孙策（两个人与孙策有亲戚关系。吴景是吴夫人的弟弟，孙策和孙权的舅舅；孙贲是孙策和孙权的堂兄，孙坚的兄长孙羌之子），两个人的投降让袁术失去了广陵和江东等大片土地，实力有了很大的削弱。吕布身为中国历史上最能打的将军（无双之将），在淮北地区大肆抢劫。曹操也在袁术入侵陈郡的时候，打败袁术，袁术最终逃回了淮南。
袁术在称帝的同一年冬季碰上了大旱灾和大饥荒，势力严重的受损，江淮之间第二次发生了人吃人的惨剧。当时沛县相国舒邵（字仲应）劝袁术散粮救饥民，袁术听到这个意见，勃然大怒，他想将这家伙拖出去斩了。但是舒邵却说了一句话：“知当必死，故为之耳。宁可以一人之命，救百姓于涂炭。”
袁术受到了感动，下马以后拉住他的手说道：“仲应，足下独欲享天下重名，不与吾共邪？”听到这里，舒邵也知道袁术是在试探他，所以不作声音。
袁术听从了舒邵的建议，但是此时，袁术的衰败已经无法逆转。后来又发生了部曲陈兰和雷薄叛变，掠夺粮草奔于灊山的事件。
袁术之死我们留待以后再讲，下面我们要讲的是曹操心中的一个痛楚，只不过因为袁术这家伙太沉不住气，所以我们只好把事情换一个位置。
建安二年（197年）正月，曹操为了解除许都的威胁，率领大军进击驻扎在宛县的张绣，张绣是骠骑将军张济的侄子，建安元年随同张济向荆州移动，进发至南阳，张济却不幸被刘表射死，张绣投降了刘表。
曹操进兵刚到淯水，张绣就率领着全军投降。曹操纳降之后，却将张济之妻收为妾，张绣十分的不满。
曹操以重金收买张绣的亲信胡车儿行刺张绣，可是事情泄露了出去，张绣谋反，率军队袭击曹操。曹军大败，曹操右臂被箭镞射中，坐骑受伤。
长子曹昂将自己的战马让与曹操，但是自己和曹操的侄子曹安民死在了乱兵之中，曹操的爱将典韦也在击杀多名敌军之后被叛军杀死。
当年十一月，曹操又亲自南征张绣，刘表部将邓济屯据湖阳，曹操率军队进击，生擒邓济，随即转攻舞阴，并收复这里。
至此原来的一月失去的土地全部光复，张绣退军到了穰县。
在三月份，由于袁绍的军事实力无比强大，曹操将大将军的职务让给了袁绍。孔融（将作大匠）到达冀州授予袁绍大将军的职务。并且拥有冀青幽并四州，袁绍也愿意支持这个决定，毕竟承认了自己的地盘。
次年三月，曹操在此讨伐张绣，因为张绣带给他的痛实在是太大了，这一次的目标是穰县。五月份，刘表派兵援助张绣，准备封锁曹军退路，袁绍听从了谋士田丰的建议，将要偷袭许昌。
曹操前后都有敌军包围，于是命令军士连夜凿险阻为地道，辎重先撤，然后将精兵埋伏在后面。在天明之时，刘表和张绣以为曹军全体撤退，刚要下令追击，曹军的精兵出现，步兵和骑兵夹攻之下张绣败退。
曹操处理完张绣和袁术，紧接着就把矛头对准了盘踞徐州的吕布。时间是在建安三年（198年）九月。
曹操率领着大军势如破竹，很快进发到了彭城之下。因为吕布虽然武功很高，但是他们有忍者的“影分身”，最终必然只剩下一座自己守卫的孤城。
陈宫劝吕布出兵迎击，吕布不肯，想要等曹操进军下邳的时候再行对付，这样就能将曹操赶到泗水中去。
十月，曹操最终还是占领了彭城，将城中百姓全部杀掉，可见曹操这一战打得很艰苦。曹操随即进军下邳，陈宫又建议吕布率步军出屯下邳城外，自己守城，成犄角之势，相互声援；曹操远来，军粮不足，等到他粮尽力疲，二军同时发动攻击，可以大破曹军。可是吕布仗着自己的武艺高强，所以不采纳陈宫的正确意见。
曹操率领大军到达下邳，吕布率军出战，却屡战屡败，于是守城不出。曹操派军队将下邳城团团围住，昼夜猛攻，又发掘附近的沂水和泗水淹灌下邳。
经过三个月的攻击，到了十二月份，吕布处境危急，军中生变。部将侯成的名马失而复得，众军将借此欢饮庆贺，并将酒肉献于吕布。吕布以侯成等人违反军纪，予以重责。
侯成等人本来就没有战斗的心思，便和宋宪、魏续等人商议之后，绑